Jaarrekening van uw bv deponeren: wat doet u als vaststelling uitblijft?

1. Bepaal eerst welke verplichting uw bv moet uitvoeren

Een bv moet in beginsel jaarlijks een jaarrekening deponeren. Het doel is dat derden financiële informatie over de rechtspersoon kunnen raadplegen. Dat staat los van de vraag of u op dat moment nieuwe klanten heeft, dividend wilt uitkeren of een financiering aanvraagt. Begin daarom met de rechtspersoon en het boekjaar: welke bv betreft het en wanneer eindigt haar boekjaar? Een holding en werkmaatschappij verdienen ieder een afzonderlijke controle. Een groepsverband is op zichzelf onvoldoende om de verplichting over te slaan. Bron: KVK over deponeringsplicht.

Maak vervolgens onderscheid tussen de volledige financiële verantwoording en de stukken die openbaar moeten worden gemaakt. De publicatieomvang hangt onder meer af van de bedrijfsklasse. Vraag uw accountant welke stukken voor uw bv nodig zijn en waarom. Gebruik daarvoor geen willekeurig voorbeeld van een andere onderneming. Bewaar intern een overzicht met de verantwoordelijke bestuurder, de opsteller, de persoon die indient en degene die na afloop controleert. Daarmee voorkomt u dat iedereen denkt dat een ander de laatste stap uitvoert.

2. Bewaak opmaken, vaststellen en deponeren afzonderlijk

Voor een gewone bv maakt het bestuur de jaarrekening in beginsel binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar op. De algemene vergadering kan die termijn wegens bijzondere omstandigheden met maximaal vijf maanden verlengen. Leg een verlengingsbesluit en de concrete aanleiding vast. Een afspraak met de accountant dat deze later begint, vervangt zo’n besluit niet. De verkorting van de maximale verlenging naar vijf maanden staat in de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening; de huidige KVK-voorlichting bevestigt deze termijn. Bron: Staatsblad 2015, 349, artikel I, onderdeel F.

Na vaststelling moet de jaarrekening binnen acht dagen worden gedeponeerd. Daarnaast geldt als uiterste grens twaalf maanden na afloop van het boekjaar. Die buitenste grens geeft geen toestemming om een eerdere publicatieverplichting te negeren. Zet daarom verschillende signaleringen in uw planning: voor opmaken, besluitvorming, indiening en controle. Laat bij een afwijkend of verlengd eerste boekjaar de planning vanaf de juiste einddatum beoordelen. Uitstel voor opmaken en uitstel voor openbaarmaking zijn verschillende zaken. Bron: KVK over de termijnen.

3. Controleer of ondertekening al vaststelling betekent

Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan kan ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens vaststelling opleveren. Daarbij tellen de wettelijke voorwaarden voor eventuele andere vergadergerechtigden mee: zij moeten kennis kunnen nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling instemmen. Controleer bovendien de statuten. Het is dus onvoldoende om uitsluitend te constateren dat de directeur ook aandelen bezit. De precieze samenstelling van bestuur, aandeelhouderschap en vergaderrechten is relevant. Bron: officiële toelichting bij artikel 2:210 lid 5 BW.

Vraag vóór ondertekening welke betekenis die handeling in uw situatie krijgt. Een handtekening kan eerder een publicatietermijn laten beginnen dan uw administratieve jaarplanning veronderstelt. Bewaar daarom de ondertekende versie met de bijbehorende datum en eventuele instemmingen. Gebruik geen latere vergaderdatum om een al ingetreden vaststelling administratief te verplaatsen. Bij onduidelijkheid over oude statuten of certificaathouders is een gerichte beoordeling door een ondernemingsrechtadvocaat of notaris verstandig. De accountant kan vervolgens met die juridische uitkomst de indiening voorbereiden.

4. Handel ook wanneer de aandeelhouders niet vaststellen

Een discussie over waarderingen, een ontbrekende vergadering of een aandeelhoudersconflict kan vaststelling vertragen. Deponering mag daardoor niet onbeperkt blijven liggen. Artikel 2:394 lid 2 BW verplicht tot onverwijlde openbaarmaking van de opgemaakte jaarrekening wanneer deze niet binnen twee maanden na afloop van de voorgeschreven opmaaktermijn rechtsgeldig is vastgesteld. Vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Ook de actuele officiële ondernemersvoorlichting benadrukt dat dan een voorlopige jaarrekening moet worden ingediend. Het gaat om de opgemaakte jaarrekening, niet om een leeg formulier of een onbruikbare verzameling schattingen. Bron: Ondernemersplein.

Houd het publicatiespoor en het inhoudelijke geschil praktisch naast elkaar bij. Noteer welke punten worden betwist, wie daarop moet reageren en welke versie voor openbaarmaking wordt gebruikt. Vul geen vaststellingsdatum in die er niet is. KVK beschrijft voor SBR dat bij een niet-vastgestelde jaarrekening geen vaststellingsdatum wordt ingevuld. Na daadwerkelijke vaststelling volgt de vastgestelde versie. Leg vast wie die vervolgactie bewaakt; een eerdere voorlopige indiening mag niet uit beeld verdwijnen. Bron: KVK-vragen over deponeren.

5. Regel de digitale indiening voordat de termijn knelt

De praktische indieningsroute hangt af van uw bedrijfsklasse en de gebruikte voorziening. KVK biedt een zelfdeponeringsportaal en beschrijft daarnaast indiening met financiële software. De officiële voorlichting vermeldt dat vanaf boekjaar 2025 ook grote rechtspersonen digitaal moeten deponeren. Controleer daarom welke route voor uw concrete stukken beschikbaar is. Ga niet zonder controle uit van een oude papieren werkwijze of van de mogelijkheid om ieder document eenvoudig als losse pdf te versturen. Bron: KVK over digitaal deponeren.

Vraag de indiener vooraf om een bevestiging dat toegang, machtiging en software gereed zijn. Leg ook een vervanger vast voor ziekte of vakantie. Laat de definitieve invoer vergelijken met de goedgekeurde publicatiestukken: rechtspersoon, boekjaar en vaststellingsstatus moeten bij elkaar passen. Stuur niet onnodig interne correspondentie of persoonsgegevens mee. KVK wijst erop dat gedeponeerde documenten openbaar raadpleegbaar zijn en vraagt terughoudendheid met bijvoorbeeld afbeeldingen en persoonlijke handtekeningen. Een laatste inhoudelijke en administratieve controle hoort daarom vóór de verzendhandeling. Bron: KVK over zelf deponeren.

6. Controleer de ontvangst en bouw een bruikbaar dossier

Een gereedstaande rapportage is nog geen afgeronde deponering. Vraag om het ontvangstbericht en controleer of het juiste boekjaar bij de juiste rechtspersoon zichtbaar is. Volgens KVK kunt u gratis nagaan of een jaarrekening is gedeponeerd door de onderneming op te zoeken en de beschikbare boekjaren te bekijken. KVK’s zelfdeponeringsportaal verstrekt ook een bevestiging met een pdf-weergave. Bewaar deze informatie bij de exacte versie die u heeft aangeboden. Bronnen: KVK-ontvangstcontrole, zelf deponeren.

Maak het dossier begrijpelijk voor iemand die niet bij het proces aanwezig was. Zet besluiten, ondertekening, eventuele verlenging, aangeboden stukken en ontvangstbewijs in een logische volgorde. Bij een foutmelding legt u vast wat misging, wanneer u hulp inschakelde en welke herstelactie volgde. Een technisch geslaagde verwerking bewijst niet dat alle cijfers en besluiten inhoudelijk juist zijn: KVK registreert de aangeleverde documenten en controleert de inhoud niet. Laat een inhoudelijke fout daarom afzonderlijk beoordelen en spreek concreet af wie een eventuele correctie verzorgt.

7. Onderzoek uitzonderingen zonder ze zelf aan te nemen

Voor bepaalde groepsmaatschappijen kan een wettelijke vrijstelling gelden. Daarvoor gelden samenhangende voorwaarden; alleen een moedermaatschappij hebben of een document met het opschrift 403-verklaring aantreffen is geen volledige beoordeling. Laat controleren welke verklaringen, instemmingen en geconsolideerde stukken nodig zijn en of daaraan voor het betreffende boekjaar is voldaan. Vraag om een schriftelijke conclusie voor uw eigen bv. Voor bijzondere rechtspersonen en gereguleerde ondernemingen kunnen andere publicatie- of rapportageverplichtingen spelen. Deze uitleg behandelt de gebruikelijke Nederlandse bv. Bron: KVK over uitzonderingen.

RVO beschrijft daarnaast een uitzonderlijke ontheffingsmogelijkheid voor het opmaken, overleggen en vaststellen van de jaarrekening. Daarvoor zijn gewichtige redenen nodig, zoals het feitelijk ontbreken van noodzakelijke stukken door brand of beslag. Een ontbrekende accountantsverklaring is volgens RVO op zichzelf onvoldoende. Een aanvraag mag u niet behandelen alsof de ontheffing al is verleend. Bespreek de gevolgen en benodigde bewijsstukken tijdig met uw adviseur. Een gewone achterstand of onderlinge ruzie verdient een uitvoeringsplan, geen zelfbedachte vrijstelling. Bron: RVO over ontheffingsmogelijkheden.

8. Fictief voorbeeld en checklist voor uw eerstvolgende actie

Fictief voorbeeld: Merwede Installatietechniek B.V. heeft twee aandeelhouders, van wie één bestuurder is. Wegens bijzondere omstandigheden is de opmaaktermijn rechtsgeldig met vijf maanden verlengd. De jaarrekening over kalenderjaar 2025 wordt op 12 oktober 2026 rechtsgeldig vastgesteld. De bestuurder wil wachten tot december, omdat de softwareleverancier dan een jaarlijkse controle uitvoert. Dat past niet bij de termijn van acht dagen na vaststelling: in dit voorbeeld moet uiterlijk 20 oktober worden gedeponeerd. De buitenste twaalfmaandengrens verandert dat niet. Op de controledatum van dit artikel, 25 oktober, zou de bestuurder dus direct herstel moeten organiseren.

Begin bij dreigende of bestaande vertraging met de feiten. Verzamel de statuten, boekjaargegevens, besluiten, ondertekende stukken en berichten van de accountant. Vraag welke verplichting al is ontstaan en welke handeling nog ontbreekt. Een advocaat is vooral zinvol bij een betwiste vaststelling, onduidelijke statuten, een bestuursconflict of vragen over aansprakelijkheid. Te late deponering kan sancties en bij faillissement persoonlijke aansprakelijkheidsrisico’s meebrengen; aansprakelijkheid volgt niet automatisch uit iedere vertraging. Herstel zo snel mogelijk en laat de gevolgen afzonderlijk beoordelen. Bron: KVK over gevolgen van te late deponering.

• Controleer rechtspersoon, boekjaar en toepasselijke bedrijfsklasse.
• Leg de opmaaktermijn en een eventuele rechtsgeldige verlenging vast.
• Beoordeel of ondertekening tevens vaststelling heeft opgeleverd.
• Controleer bij ontbrekende vaststelling de publicatieplicht afzonderlijk.
• Wijs een indiener, vervanger en controleur aan.
• Vergelijk de aangeboden versie met de bedoelde publicatiestukken.
• Bewaar ontvangstbewijs en controleer rechtspersoon en boekjaar bij KVK.
• Plan na voorlopige deponering de vastgestelde versie in.
• Laat een overschrijding of inhoudelijk geschil gericht beoordelen.