Aandeelhoudersconflict: wanneer heeft u een advocaat nodig?

1. Scheid uw positie als aandeelhouder, bestuurder en werknemer

Dezelfde persoon kan aandelen bezitten, het bedrijf besturen en op basis van een arbeidsovereenkomst werken. Een besluit in de ene rol lost het probleem in de andere rol niet automatisch op. Maak daarom een overzicht van de betrokken vennootschappen, aandelenverhoudingen, bestuursfuncties en werkafspraken. Vermeld ook wanneer een holding de aandelen houdt.

Formuleer vervolgens wat u wilt bereiken: voortzetting van de onderneming, een werkbare bestuursafspraak, informatie of een vertrekregeling. Als u alleen zegt dat de ander moet vertrekken, blijft onduidelijk of u het bestuur, het aandeelhouderschap of beide bedoelt. Die afbakening voorkomt dat een eerste adviesgesprek direct over de verkeerde maatregel gaat.

Heeft u daarnaast een gewone arbeidsrelatie en speelt beëindiging daarvan, bekijk dan ook de afzonderlijke arbeidsrechtelijke ontslagvraag. Voor een statutair bestuurder gelden bijzondere regels waarvoor specifiek advies nodig is; de algemene ontslaggids is daarvoor niet toereikend.

2. Lees statuten en aandeelhoudersafspraken samen

Neem de actuele statuten en alle ondertekende aandeelhoudersafspraken mee. Zoek bepalingen over besluitvorming, informatie, overdracht, waardering en conflicten. Controleer ook of er latere wijzigingen of afzonderlijke afspraken bestaan. Een concept dat nooit is ondertekend moet als concept herkenbaar blijven in het dossier.

Een zakelijke woordenwisseling is geen bewijs dat een specifieke overdrachtsregeling al is geactiveerd. Leg per afspraak vast op welke gebeurtenis u zich beroept en wat daarover is geschreven. Laat de verhouding tussen statuten, aandeelhoudersafspraken en andere contracten juridisch beoordelen; lees niet één losse bepaling alsof de rest van het dossier niet bestaat.

3. Leg de gevolgen voor de onderneming feitelijk vast

Een persoonlijk conflict wordt voor een juridische beoordeling concreter wanneer u laat zien wat in de onderneming vastloopt. Noteer bijvoorbeeld welke begroting niet is vastgesteld, welke betaling wordt betwist of welke informatie ontbreekt. Voeg de agenda, besluiten, correspondentie en relevante financiële gegevens toe. Scheid feiten van vermoedens en meningen.

Maak een tijdlijn met het besluit dat nodig was, wie daarbij betrokken waren en het gevolg van het uitblijven ervan. Bewaar stukken rechtmatig en zonder ze te wijzigen. Ga niet zonder bevoegdheid toegangsrechten blokkeren, klanten aanschrijven of administratie verplaatsen. Bespreek eerst welke beheersmaatregel noodzakelijk en bevoegd is.

4. Vraag eerst om een gerichte tijdelijke of definitieve oplossing

Bepaal welke afspraak de onderneming nu nodig heeft en welke discussie later kan worden opgelost. Soms kan een tijdelijk informatie- of overlegprotocol ruimte geven om over een vertrek te onderhandelen. Bij een concrete overnamewens moeten ook waardering, betaling en de uitvoerbaarheid van de overdracht worden besproken.

Leg een voorstel schriftelijk vast zonder daarin onbedoeld alle andere aanspraken prijs te geven. Mediation kan helpen wanneer partijen bereid zijn aan een gezamenlijke oplossing te werken. Een eigen advocaat kan naast dat overleg uw positie beoordelen. Maak expliciet of een adviseur voor één partij werkt of gezamenlijk wordt ingeschakeld.

5. Onderscheid de enquêteprocedure van een vertrekprocedure

Procedures bij de Ondernemingskamer hebben verschillende doelen en voorwaarden. Een enquête gaat over onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon. De geschillenregeling kan onder wettelijke voorwaarden zien op uitstoting of uittreding van aandeelhouders. Niet iedere onenigheid voldoet aan de eisen voor zo’n verzoek.

Sinds 1 januari 2025 kunnen verzoeken tot uitstoting of uittreding in eerste aanleg bij verzoekschrift bij de Ondernemingskamer worden gedaan. Oudere uitleg die zonder meer naar de rechtbank verwijst, kan voor deze route dus verouderd zijn. Laat een advocaat de actuele regeling, uw bevoegdheid en de gevraagde voorziening toetsen voordat u een procedure kiest.

6. Benoem afzonderlijk welke beslissing spoed heeft

Een onwerkbare samenwerking voelt vaak urgent, maar voor de keuze van een maatregel moet ook duidelijk zijn wat niet kan wachten. Beschrijf bijvoorbeeld een concrete uiterste betaaldatum, een aangekondigde vergadering of een voorgenomen transactie. Voeg het bijbehorende document toe en geef aan welk gevolg u vreest.

De advocaat kan dan beoordelen of een onmiddellijke voorziening, een andere procedure of eerst een gerichte brief passend is. Vraag ook wat een tijdelijke maatregel wel en niet oplost. Een maatregel voor de continuïteit van de onderneming bepaalt niet automatisch wie later de aandelen krijgt of welke prijs daarbij hoort.

7. Fictief voorbeeld: twee aandeelhouders, geen besluit over financiering

Stel: twee houdstermaatschappijen bezitten ieder de helft van een werkmaatschappij. Hun bestuurders verschillen van mening over aanvullende financiering. Eén wil verkopen, de ander wil eerst de administratie laten onderzoeken. Een brief waarin uitsluitend een lage overnameprijs wordt voorgesteld, behandelt de informatievraag en het acute financieringsprobleem niet.

Een bruikbare voorbereiding is de financieringsstukken, bestaande afspraken en concrete informatieverzoeken verzamelen. Daarna kan worden besproken wat tijdelijk nodig is voor het bedrijf en of een onderbouwde vertrekregeling mogelijk is. Dit fictieve voorbeeld is geen bestaande cliëntzaak en voorspelt geen rechterlijke beslissing.

8. Checklist voor uw advocaat ondernemingsrecht

Neem een korte samenvatting mee met de structuur van het concern, de kern van het conflict en uw gewenste oplossing. Vermeld welke wederpartij al een adviseur heeft en welke toezeggingen u zelf heeft gedaan. Vraag om een gefaseerde opdracht: eerst positie en urgentie beoordelen, daarna pas de gekozen route uitwerken.

• Actuele statuten, aandeelhoudersregister en ondertekende aandeelhoudersovereenkomst.
• Organisatieschema met holdings, aandelenpercentages en bestuursfuncties.
• Relevante agenda’s, notulen, besluiten en schriftelijke bezwaren.
• Financiële stukken en een tijdlijn van concrete gevolgen voor de onderneming.
• Vertrekvoorstellen, waarderingsafspraken en stukken waaruit een spoeddatum blijkt.