Bestuurder ontslaan of zelf ontslagen: laat besluit en contract samen toetsen

1. Begin bij de benoeming en de juridische verhoudingen

Zoek het oorspronkelijke benoemingsbesluit, de geldende statuten en het uittreksel uit het Handelsregister. Wie is formeel bestuurder: een natuurlijk persoon of een management-bv? Werkzaamheden als commercieel directeur of vestigingsdirecteur betekenen niet automatisch dat iemand ook statutair bestuurder is. Leg daarom de benoeming en de dagelijkse functie afzonderlijk vast voordat u een ontslagroute kiest.

Onderzoek vervolgens welke overeenkomst de werkzaamheden regelt. Dat kan een arbeidsovereenkomst zijn, maar ook een managementovereenkomst met een andere rechtspersoon. Noteer de contractspartijen, looptijd, opzegbepalingen, vergoedingen en eventuele koppeling aan het bestuurderschap. Ook een bestuurder die aandelen bezit heeft meerdere rollen; verlies van de bestuursfunctie brengt niet zonder meer overdracht van zijn aandelen mee.

2. Controleer welk orgaan het besluit mag nemen

De officiële uitleg van Ondernemersplein benadrukt dat benoeming en ontslag in de inrichting en statuten van de rechtspersoon moeten worden onderzocht. Bij een bv spelen de aandeelhouders doorgaans een centrale rol, maar neem bevoegdheid niet uitsluitend aan op basis van iemands aandelenpercentage. Bijzondere statutaire regelingen en het bestuursmodel kunnen relevant zijn. Een advocaat moet daarom de actuele tekst lezen.

Maak een overzicht van stemrechten, soorten aandelen en aanwezige vergaderrechten. Een aandeelhouder met een economisch meerderheidsbelang beschikt niet noodzakelijk over iedere gewenste besluitmacht. Geef ook aan of een raad van commissarissen bestaat. Kondig geen definitieve uitkomst aan voordat is vastgesteld wie moet besluiten en welke procedure daarvoor geldt; een operationele taakverdeling vervangt geen vennootschappelijke bevoegdheid.

3. Bereid oproeping, agenda en informatie zorgvuldig voor

Leg vast wanneer en op welke wijze de vergadering wordt opgeroepen, wat het concrete voorstel is en welke stukken vooraf beschikbaar komen. Gebruik niet blind de oproeping van een vorige jaarlijkse vergadering: het ontslagvoorstel moet als zodanig worden voorbereid. Laat toepasselijke wettelijke en statutaire termijnen controleren en zet verzend- en ontvangstdatums in het dossier. Een achteraf vervaardigde uitnodiging herstelt geen eerdere gang van zaken.

Als ontslag wordt overwogen wegens functioneren of een verschil van inzicht, beschrijf de feiten concreet. Maak onderscheid tussen financieel resultaat, besproken verwachtingen en vermeend verwijtbaar gedrag. Verzamel eerdere gesprekken en reacties, ook als die niet gunstig zijn voor uw standpunt. De bestuurder moet weten welk voorstel voorligt; nieuwe beschuldigingen op het laatste moment kunnen een zorgvuldige reactie bemoeilijken.

4. Neem horen en raadgevende stem serieus

In de gepubliceerde zaak ECLI:NL:RBGEL:2025:5303 onderscheidt de rechtbank het horen van de bestuurder over zijn persoonlijke belangen en zijn raadgevende stem vanuit het belang van de vennootschap. Dit zijn geen formaliteiten die worden vervangen door de mededeling dat de stemmen al vaststaan. Laat beoordelen hoe beide rechten in uw situatie daadwerkelijk kunnen worden uitgeoefend.

Documenteer uitnodiging, aangeboden gelegenheid en gegeven reactie. Kan de bestuurder niet aanwezig zijn, vraag dan tijdig advies over het vervolg in plaats van automatisch door te gaan of automatisch uitstel te veronderstellen. Een bestuurder doet er omgekeerd goed aan niet zonder overleg weg te blijven: stuur de oproeping direct aan een eigen adviseur en leg feitelijke bezwaren tegen de procedure concreet vast.

5. Onderzoek de arbeidsrechtelijke gevolgen afzonderlijk

Een statutair bestuurder kan tegelijk werknemer zijn. De Rijksoverheid noemt voor bestuurders een uitzondering op de gebruikelijke voorafgaande ontslagtoets, maar dat betekent niet dat er geen regels gelden voor reden, opzegging en vergoeding. Laat het verband tussen het vennootschappelijke besluit en de arbeidsovereenkomst beoordelen, inclusief mogelijke uitzonderingen. Een managementovereenkomst vraagt weer een eigen contractanalyse.

De genoemde Gelderse uitspraak illustreert bovendien dat de beoordeling van een redelijke ontslaggrond afzonderlijk relevant blijft. De zaak is geen rekensom voor uw vergoeding of garantie op succes. Neem salarisafspraken, bonusregeling, concurrentiebeding en pensioen mee naar de advocaat. Bij ziekte of een andere beschermde situatie moet u de precieze chronologie melden; ga niet zelf uit van automatische bescherming of automatisch verlies daarvan.

6. Leg uitvoering, bezwaar en termijnen naast elkaar

Na een besluit moeten de notulen, ingangsdatum en contractuele afwikkeling met elkaar overeenstemmen. Denk ook aan wie de onderneming daarna vertegenwoordigt, toegang tot zakelijke systemen en een zakelijke overdracht. Ondernemersplein wijst erop dat bestuurswijzigingen binnen een week aan KVK worden doorgegeven. Die registratie is geen vervanging voor een geldig besluit of beoordeling van de arbeidsovereenkomst.

Voor de ontslagen bestuurder kunnen verschillende procedures en verval- of verjaringstermijnen naast elkaar spelen. Een bezwaarbrief houdt niet automatisch iedere procedurele termijn tegen. Geef uw advocaat de besluitdatum, ontvangstdatum, contractuele einddatum en alle ontvangen stukken. Vraag expliciet welke claim welk doel dient: het besluit aantasten, contractuele aanspraken innen of een beëindigingsregeling onderhandelen zijn verschillende opdrachten.

7. Fictief voorbeeld: aandeelhouder wil dezelfde dag beslissen

Stel: een meerderheidsaandeelhouder van een software-bv stuurt de directeur op vrijdag een kort bericht dat hij maandag is ontslagen. De directeur is ooit formeel benoemd en heeft ook een arbeidsovereenkomst en een minderheidsbelang. Er is nog geen duidelijke vergadering, onderbouwde agenda of regeling voor de overdracht van het bestuur.

De eerste stap is het verzamelen van benoeming, statuten, uitnodiging en contract. Daarna moet worden onderscheiden welk besluit nog moet worden genomen en welke werk- en aandeelhoudersrechten blijven bestaan. Dit fictieve voorbeeld rechtvaardigt geen directe voortzetting of blokkade van het bedrijf; het laat zien waarom een haastbericht niet alle rechtsverhoudingen ordent.

8. Checklist voor snelle hulp bij een bestuurdersontslag

Zet de vergaderdatum bovenaan uw aanvraag en stuur documenten in hun oorspronkelijke volgorde. Vraag om een eerste beoordeling van bevoegdheid, procedure en contractgevolgen. Spreek daarna af wie correspondentie voert en welke praktische overdracht zonder prijsgeven van rechten kan plaatsvinden.

• Benoemingsbesluit, actuele statuten, aandeelhoudersregister en Handelsregistergegevens.
• Oproeping, agenda, bewijs van verzending en stukken over de ontslagreden.
• Arbeids- of managementovereenkomst met alle bijlagen en wijzigingen.
• Eerdere beoordelingen, waarschuwingen, reacties en eventuele ziektechronologie.
• Conceptbesluit, vergoedingvoorstel en gegevens over opvolging en overdracht.