Révoquer un dirigeant ou subir une révocation : faire examiner décision et contrat ensemble

1. Commencer par la nomination et les relations juridiques

Retrouvez la décision initiale de nomination, les statuts en vigueur et l’extrait du Handelsregister. Qui est officiellement dirigeant : une personne physique ou une société de management ? Exercer comme directeur commercial ou directeur d’établissement ne signifie pas automatiquement être dirigeant statutaire. Documentez séparément la nomination et la fonction quotidienne avant de choisir une voie de révocation.

Examinez ensuite le contrat régissant le travail. Il peut s’agir d’un contrat de travail ou d’un contrat de management avec une autre personne morale. Notez parties, durée, clauses de résiliation, rémunérations et lien éventuel avec le mandat. Un dirigeant actionnaire cumule aussi plusieurs rôles ; perdre son mandat n’entraîne pas automatiquement le transfert de ses actions.

2. Vérifier l’organe compétent pour décider

L’explication officielle d’Ondernemersplein souligne que nomination et révocation doivent être examinées dans l’organisation et les statuts de la personne morale. Dans une BV, les actionnaires jouent généralement un rôle central, mais leur pourcentage ne suffit pas à établir la compétence. Des dispositions particulières et le modèle de gouvernance peuvent compter. L’avocat doit donc lire le texte actuel.

Dressez un état des droits de vote, catégories d’actions et droits de participation aux assemblées. Une majorité économique ne donne pas nécessairement tout pouvoir de décision souhaité. Signalez un éventuel conseil de surveillance. N’annoncez pas une issue définitive avant de déterminer qui décide et selon quelle procédure ; la répartition opérationnelle des tâches ne remplace pas la compétence sociétaire.

3. Préparer soigneusement convocation, ordre du jour et information

Consignez la date et le mode de convocation, la proposition précise et les pièces disponibles à l’avance. Ne réutilisez pas aveuglément la convocation d’une précédente assemblée annuelle : la révocation doit être préparée comme telle. Faites vérifier les délais légaux et statutaires et notez envoi et réception. Une invitation établie après coup ne répare pas le déroulement antérieur.

Si les performances ou un désaccord motivent le projet, décrivez concrètement les faits. Distinguez résultat financier, attentes discutées et comportement prétendument fautif. Rassemblez les échanges et réponses antérieurs, même défavorables à votre position. Le dirigeant doit savoir ce qui est proposé ; de nouvelles accusations de dernière minute peuvent empêcher une réponse soigneuse.

4. Respecter audition et voix consultative

Dans l’affaire publiée ECLI:NL:RBGEL:2025:5303, le tribunal distingue l’audition du dirigeant sur ses intérêts personnels de sa voix consultative au regard de l’intérêt de la société. Il ne s’agit pas de formalités remplacées par l’annonce que les votes sont acquis. Faites examiner comment les deux droits peuvent effectivement être exercés dans votre situation.

Documentez convocation, possibilité offerte et réponse donnée. Si le dirigeant ne peut être présent, demandez conseil à temps plutôt que poursuivre automatiquement ou supposer un report. Inversement, un dirigeant devrait éviter de s’absenter sans conseil : transmettez immédiatement la convocation à votre propre conseiller et consignez des objections procédurales précises et factuelles.

5. Examiner séparément les conséquences en droit du travail

Un dirigeant statutaire peut aussi être salarié. Rijksoverheid mentionne pour les dirigeants une exception au contrôle préalable habituel du licenciement, mais cela ne supprime pas les règles sur le motif, la rupture et l’indemnisation. Faites examiner le lien entre décision sociétaire et contrat de travail, exceptions comprises. Un contrat de management exige sa propre analyse contractuelle.

La décision du Gelderland illustre également l’importance distincte d’un motif raisonnable de licenciement. Elle ne calcule pas votre indemnité et ne garantit aucun succès. Apportez accords salariaux, bonus, clause de non-concurrence et retraite. En cas de maladie ou autre situation protégée, fournissez la chronologie exacte ; ne présumez ni protection automatique ni perte automatique de celle-ci.

6. Coordonner exécution, contestation et délais

Après une décision, procès-verbal, date d’effet et règlement contractuel doivent concorder. Pensez à la future représentation de l’entreprise, aux accès professionnels et à une transmission ordonnée. Ondernemersplein rappelle que les changements de direction doivent être déclarés à KVK dans la semaine. L’inscription ne remplace ni décision valable ni analyse du contrat de travail.

Plusieurs procédures, délais de déchéance ou de prescription peuvent concerner le dirigeant révoqué. Une lettre de protestation n’arrête pas automatiquement chaque délai. Donnez à l’avocat dates de décision, réception et fin contractuelle, ainsi que toutes les pièces reçues. Précisez le but de chaque demande : contester la décision, recouvrer des droits contractuels ou négocier un accord de départ sont des missions différentes.

7. Exemple fictif : l’actionnaire veut décider immédiatement

Supposons que l’actionnaire majoritaire d’une BV informatique envoie vendredi un court message annonçant au directeur son départ lundi. Celui-ci a été formellement nommé et possède aussi un contrat de travail et une participation minoritaire. Aucune assemblée claire, aucun ordre du jour motivé ni dispositif de transmission de la direction n’existent encore.

La première étape consiste à réunir nomination, statuts, convocation et contrat. Il faut ensuite distinguer la décision restant à prendre des droits professionnels et d’actionnaire qui subsistent. Cet exemple fictif ne justifie pas de poursuivre ou bloquer immédiatement l’entreprise ; il montre pourquoi un message précipité n’ordonne pas toutes les relations juridiques.

8. Liste pour une aide rapide en cas de révocation

Placez la date d’assemblée en tête de votre demande et envoyez les documents dans leur ordre initial. Demandez une première analyse de la compétence, de la procédure et des conséquences contractuelles. Convenez ensuite de la personne chargée des échanges et de la transmission pratique possible sans renoncer à vos droits.

• Nomination, statuts actuels, registre des actionnaires et données du Handelsregister.
• Convocation, ordre du jour, preuve d’envoi et pièces sur le motif proposé.
• Contrat de travail ou de management avec annexes et modifications.
• Évaluations, avertissements, réponses et éventuelle chronologie de maladie.
• Projet de décision, proposition d’indemnisation et éléments sur succession et transmission.