Créer une bv avec de bons accords : quand faut-il un avocat en plus du notaire ?

1. Clarifiez d’abord les rôles

Présentez dans un tableau simple les fondateurs, futurs actionnaires et dirigeants. Ces rôles sont différents, même lorsqu’une personne les cumule tous. Notez les apports envisagés en argent, travail, clientèle existante ou autres moyens. Explicitez auparavant les attentes floues : une personne reçoit-elle des actions pour un travail encore à réaliser, et quel accord encadre cette attribution ?

La KVK explique que la bv est constituée devant notaire par un acte constitutif et des statuts. La bv a sa propre position juridique. Cette forme ne détermine pourtant pas automatiquement les relations souhaitées entre fondateurs. Utilisez donc le premier entretien pour parler de la répartition réelle et des décisions, et pas seulement de l’identité et du nom de l’entreprise.

2. Préparez actions et contrôle

Notez la répartition souhaitée et ses raisons. Demandez si les droits aux bénéfices et aux décisions correspondent à la collaboration envisagée. Ondernemersplein décrit la possibilité de droits différents attachés aux actions. Faites expliquer par le notaire la construction juridique retenue et les documents nécessaires. Un pourcentage griffonné ne précise pas tous les droits qui y sont associés.

Pensez aussi à un nouvel investisseur, à une réduction temporaire du travail ou au départ d’un fondateur. Vous n’avez pas à prédire toutes les situations futures, mais une discussion concrète révèle les attentes différentes. Si les intérêts s’opposent, faites examiner votre position par votre propre avocat. Un entretien commun ne remplace pas automatiquement le conseil sur vos risques individuels face à l’autre fondateur.

3. Comparez direction et travail

Décrivez qui prend les décisions quotidiennes et quand une concertation est nécessaire. Qui signe les contrats, comment les dirigeants sont-ils nommés et que se passe-t-il en cas d’impasse ? Demandez ce qui doit relever des statuts et quels accords complémentaires sont nécessaires. Séparez aussi le rôle de dirigeant du travail effectif, de la rémunération et de la disponibilité.

Écrivez quelques décisions réalistes : un emprunt important, un bail long ou un client essentiel apporté par un fondateur. Qui peut décider et quelles informations les autres reçoivent-ils auparavant ? Ces exemples permettent au conseil de tester la faisabilité de la structure. Ne laissez pas une ambiguïté subsister parce que les relations personnelles sont bonnes au démarrage.

4. Soyez prudent avant la création

La KVK avertit que les accords pris au nom d’une bv en formation peuvent entraîner une responsabilité personnelle. Signalez donc au conseil les contrats déjà conclus et ceux qui doivent être signés avant la constitution. La mention bv i.o. ne remplace pas un avis sur la personne qui s’engage à ce moment et sur le traitement ultérieur des obligations.

Dressez une liste du bail, des achats, du personnel, du financement et des autres engagements, avec documents et correspondance. Demandez expressément leur articulation avec la future bv. Un numéro d’entreprise reçu plus tard ne règle pas, sans examen supplémentaire, la situation juridique des accords antérieurs. Notez aussi qui a avancé des frais et le traitement souhaité par les parties.

5. Vérifiez ce qui est ou non transféré

Lorsqu’un entrepreneur déjà actif crée une bv, cette création n’est pas le transfert de toutes ses activités. Recensez contrats, équipements, droits intellectuels et litiges en cours. Le Belastingdienst traite le changement de forme comme un point distinct. Faites coordonner les étapes commerciales et fiscales par les conseils compétents avant de présumer les positions existantes modifiées.

Pour chaque élément, indiquez propriétaire ou cocontractant actuel et changement souhaité. Pensez au site, au logiciel, au nom commercial et aux obligations envers les clients. Demandez qui vérifie les documents de transfert. Vouloir que tout appartienne désormais à la bv ne suffit pas si les pièces montrent autre chose. Discutez également de l’information correcte aux clients et fournisseurs.

6. Séparez création, inscriptions et suite

L’explication de la KVK sur l’inscription indique que le notaire réalise généralement aussi les inscriptions au Handelsregister et au registre UBO. Demandez auparavant ce que comprend la mission et quelles informations fournir. Déterminez qui vérifiera ensuite que les données inscrites correspondent aux choix. Gardez l’acte définitif et les confirmations dans un lieu accessible aux personnes autorisées.

Prévoyez aussi comptabilité, banque, assurances et accompagnement fiscal. Faites déterminer les montants actuels et effets propres à votre situation ; un forfait de constitution n’indique pas automatiquement le coût annuel de gestion. Demandez une offre détaillée et nommez les documents supplémentaires attendus. Cela distingue la simple création de la préparation complète de la collaboration.

7. Exemple fictif : deux fondateurs aux apports différents

Supposons que deux entrepreneurs souhaitent chacun la moitié des actions. L’un apporte de l’argent et l’autre doit assurer les tâches quotidiennes pendant les deux prochaines années. Ils n’ont pas encore discuté du départ du second après trois mois ou du financement supplémentaire demandé au premier. Cet exemple inventé ne conseille aucune répartition précise.

Une préparation utile consiste à écrire d’abord les attentes et difficultés possibles. La structure de constitution, les accords complémentaires et les éventuels intérêts individuels sont ensuite discutés avec les conseils. L’acte peut alors correspondre aux choix. Créer rapidement une bv standard ne répond pas aux questions de départ et de financement restées ouvertes.

8. Liste pour la création

Donnez au notaire les rôles et la structure souhaités, et demandez en négociation si un avocat distinct est nécessaire. Confiez les choix fiscaux à un conseil compétent. Définissez qui rédige les documents, ce que comprend le premier contrôle et quand la création est raisonnablement possible. Une répartition concrète évite que chaque conseil suppose qu’un autre a traité les accords difficiles.

• Actionnaires et dirigeants envisagés, apports de chaque fondateur.
• Droits souhaités et accords de financement nouveau ou départ.
• Obligations prises et projetées.
• Activités et biens existants susceptibles de transfert.
• Offres et rôles du notaire, avocat indépendant et fiscaliste.