Eine bv mit guten Abreden gründen: wann brauchen Sie neben dem Notar einen Anwalt?

1. Klären Sie zuerst die Rollen

Erstellen Sie einen einfachen Überblick über Gründer, künftige Gesellschafter und Geschäftsführer. Das sind unterschiedliche Rollen, auch wenn eine Person alle ausfüllt. Halten Sie fest, wer Geld, Arbeit, bestehende Kunden oder andere Mittel einbringen will. Schreiben Sie unklare Erwartungen vorher aus: Erhält jemand Anteile für erst künftig zu leistende Arbeit, und welche Vereinbarung gehört dazu?

Die KVK erläutert, dass eine bv durch den Notar mit Gründungsurkunde und Satzung errichtet wird. Die bv hat eine eigene Rechtsstellung. Diese Form beantwortet jedoch nicht automatisch, wie Gründer ihr Verhältnis regeln wollen. Nutzen Sie das erste Gespräch daher nicht nur für Identifikation und Unternehmensnamen, sondern auch für die tatsächlich gewünschte Verteilung und Beschlussfassung.

2. Bereiten Sie Anteile und Kontrolle vor

Notieren Sie die beabsichtigte Verteilung und ihre Gründe. Fragen Sie, ob Gewinnrechte und Entscheidungsrechte zur gewünschten Zusammenarbeit passen. Ondernemersplein beschreibt die Möglichkeit unterschiedlicher Anteilsrechte. Lassen Sie sich vom Notar erklären, wie die gewählte Gestaltung rechtlich umgesetzt werden kann und welche Dokumente nötig sind. Ein Prozentsatz auf einem Zettel erklärt noch nicht alle zugehörigen Rechte.

Denken Sie auch an einen neuen Investor, vorübergehend weniger Arbeit oder den Austritt eines Gründers. Nicht jede künftige Lage muss vorhergesagt werden, doch konkrete Gespräche machen unterschiedliche Erwartungen sichtbar. Lassen Sie bei gegensätzlichen Interessen Ihre Position durch einen eigenen Anwalt prüfen. Ein gemeinsames Gespräch ersetzt nicht automatisch Beratung über die individuellen Risiken gegenüber einem Mitgründer.

3. Legen Sie Geschäftsführung und Arbeit nebeneinander

Beschreiben Sie, wer im Alltag entscheidet und wann Abstimmung erforderlich ist. Wer unterschreibt Verträge, wie werden Geschäftsführer bestellt und was passiert bei einer Pattsituation? Fragen Sie, welche Absprachen in die Satzung passen und welche ergänzenden Vereinbarungen nötig sind. Trennen Sie außerdem die Geschäftsführerrolle von tatsächlicher Arbeit, Vergütung und Verfügbarkeit.

Schreiben Sie einige realistische Entscheidungen auf: ein großes Darlehen, ein langfristiger Mietvertrag oder ein wichtiger Kunde, den ein Gründer einbringt. Wer darf entscheiden und welche Informationen erhalten die anderen vorher? Mit solchen Beispielen kann der Berater die Umsetzbarkeit der gewünschten Struktur prüfen. Lassen Sie Unklarheiten nicht stehen, nur weil die persönlichen Beziehungen am Anfang gut sind.

4. Handeln Sie vor der Gründung sorgfältig

Die KVK warnt, dass Vereinbarungen für eine bv in Gründung persönliche Haftung mit sich bringen können. Melden Sie deshalb dem Berater bereits geschlossene Verträge und solche, die noch vor Gründung unterschrieben werden sollen. Die Bezeichnung bv i.o. ersetzt keine Beratung darüber, wer zu diesem Zeitpunkt Verpflichtungen eingeht und wie die spätere Abwicklung erfolgen muss.

Listen Sie Miete, Einkauf, Personal, Finanzierung und andere Zusagen auf. Fügen Sie Dokumente und Korrespondenz bei. Fragen Sie ausdrücklich, wie diese Verpflichtungen zur künftigen bv stehen sollen. Eine später erteilte Unternehmensnummer klärt die Rechtsstellung früherer Absprachen nicht ohne weitere Prüfung. Erfassen Sie auch, wer Kosten vorgestreckt hat und wie die Parteien sie behandeln möchten.

5. Prüfen Sie übergehende und verbleibende Positionen

Gründet ein bestehender Unternehmer eine bv, ist die Gründung nicht dasselbe wie die Übertragung sämtlicher Aktivitäten. Erfassen Sie Verträge, Inventar, geistige Rechte und laufende Streitigkeiten. Der Belastingdienst behandelt den Rechtsformwechsel als eigenen Punkt. Lassen Sie wirtschaftliche und steuerliche Schritte durch die passenden Berater abstimmen, bevor Sie veränderte bestehende Positionen unterstellen.

Notieren Sie für jeden Teil den jetzigen Eigentümer oder Vertragspartner und die geplante Änderung. Denken Sie an Website, Software, Unternehmensnamen und Verpflichtungen gegenüber Kunden. Fragen Sie, wer die Übertragungsdokumente kontrolliert. Die Absicht, künftig gehöre alles der bv, genügt nicht, wenn die Unterlagen etwas anderes zeigen. Besprechen Sie auch die korrekte Information von Kunden und Lieferanten.

6. Planen Sie Gründung, Register und Folgearbeit getrennt

Nach den KVK-Erläuterungen erledigt der Notar üblicherweise auch die Eintragung im Handelsregister und UBO-Register. Fragen Sie vorher, was im Auftrag enthalten ist und welche Angaben Sie liefern müssen. Klären Sie, wer anschließend prüft, ob die registrierten Daten zu den getroffenen Entscheidungen passen. Bewahren Sie endgültige Urkunde und Bestätigungen an einem Ort auf, den die berechtigten Beteiligten erreichen können.

Vereinbaren Sie zusätzlich Buchführung, Bank, Versicherungen und Steuerbegleitung. Lassen Sie aktuelle Beträge und Steuerfolgen für Ihren Fall feststellen; ein Gründungspaket zeigt nicht automatisch die jährlichen Verwaltungskosten der Struktur. Verlangen Sie ein aufgeschlüsseltes Angebot und benennen Sie erwartete Zusatzdokumente. So wird der Unterschied zwischen bloßer Gründung und vollständiger Vorbereitung der Zusammenarbeit sichtbar.

7. Fiktives Beispiel: verschiedene Gründerbeiträge

Angenommen, zwei Unternehmer möchten jeweils die Hälfte der Anteile. Einer bringt Geld ein, der andere übernimmt in den kommenden zwei Jahren die tägliche Arbeit. Noch nicht besprochen wurde, was bei dessen Ausscheiden nach drei Monaten oder bei zusätzlichem Finanzierungsbedarf des ersten geschieht. Das erfundene Beispiel empfiehlt keine bestimmte Anteilsverteilung.

Nützlich ist, Erwartungen und mögliche Engpässe zuerst schriftlich festzuhalten. Danach werden Gründungsstruktur, Zusatzabreden und etwaige individuelle Interessen mit den Beratern besprochen. Die Urkunde kann anschließend zu den gewählten Lösungen passen. Allein eine schnelle Standard-bv-Gründung beantwortet die offenen Austritts- und Finanzierungsfragen nicht.

8. Checkliste für das Gründungsgespräch

Geben Sie dem Notar die vorgesehenen Rollen und die Struktur und fragen Sie bei Verhandlungen nach einem eigenen Anwalt. Lassen Sie Steuerentscheidungen durch einen geeigneten Berater prüfen. Vereinbaren Sie, wer welche Dokumente erstellt, was die erste Kontrolle umfasst und wann eine verantwortbare Gründung möglich ist. Eine klare Verteilung verhindert, dass jeder Berater schwierige Absprachen für die Aufgabe eines anderen hält.

• Künftige Gesellschafter, Geschäftsführer und Beiträge je Gründer.
• Gewünschte Rechte und Abreden zu Zusatzfinanzierung oder Austritt.
• Bereits eingegangene und geplante Verpflichtungen.
• Bestehende Aktivitäten und möglicherweise übertragene Güter.
• Angebote und Rollen von Notar, eigenem Anwalt und Steuerberatung.