Unternehmenskauf prüfen lassen: was muss vor der Unterschrift klar sein?

1. Bestimmen Sie Kaufgegenstand und Parteien

Beim Anteilskauf wechselt der Eigentümer der Anteile; die Gesellschaft bleibt grundsätzlich dieselbe Vertragspartei. Beim Aktiva-/Passiva-Kauf müssen die zu übertragenden Teile beschrieben werden. Listen Sie gewünschte Tätigkeiten, Mittel, Rechte und Pflichten auf. „Unternehmen kaufen“ bestimmt die rechtlichen Bestandteile nicht von selbst.

Halten Sie Käufer und Verkäufer mit richtigem Rechtsnamen fest. Gehören die Anteile einer Holding, ist das für die Verträge relevant. Muss die Käufer-bv noch gegründet werden, klären Sie Zeitpunkt und Vertretung der Unterschrift. Trennen Sie persönliche Garantien und Pflichten des Unternehmers klar von Abreden seiner Rechtsperson.

2. Lassen Sie Absichtserklärung und Vertraulichkeit zuerst lesen

Eine Absichtserklärung kann bereits bindende Bestimmungen zu Exklusivität, Vertraulichkeit oder Kosten enthalten. Fragen Sie, welche Teile nur den Prüfungsprozess beschreiben und welche sofort verpflichten. Formulieren Sie nötige Vorbehalte klar. Ein Käufer mit offener Finanzierung und Prüfung darf nicht unbeabsichtigt handeln, als sei der gesamte Kauf schon unbedingt vereinbart.

Regeln Sie zugängliche Informationen, Empfänger und Nutzungszwecke. Geben Sie Personal- oder Kundendaten nicht grenzenlos heraus, nur weil ein Interessent darum bittet. Treffen Sie eine praktische Datenraumabrede und überwachen Sie Fassungen. Auch der Verkäufer profitiert vom Nachweis, welche Informationen wann verfügbar und welche Fragen tatsächlich beantwortet waren.

3. Organisieren Sie gezielte Due Diligence

Die KVK beschreibt Due Diligence als Prüfung früherer Informationen und Risiken. Übersetzen Sie Unternehmensmerkmale in Fragen zu wichtigen Kunden, Finanzierung, Eigentum, Personal, Ansprüchen und Genehmigungen. Benennen Sie einen Koordinator und stimmen Sie Recht, Finanzen und Steuern ab. Viele Dokumente ersetzen keine beantworteten Fragen.

Erstellen Sie eine Befundliste mit Dokument, Risiko, Informationslücke und Lösungsvorschlag. Stellen Sie Unsicherheit nicht als feststehenden Mangel und eine unbeantwortete Frage nicht als genehmigt dar. Prüfen Sie Aktualisierungsdaten von Zahlen und Verträgen. Zwischen Prüfung und Übergabe kann sich das Unternehmen ändern; fragen Sie nach erneut meldepflichtigen Ereignissen und Kontrollen vor Vollzug.

4. Prüfen Sie Verträge, Sicherheiten und Abhängigkeiten

Suchen Sie größte Kunden- und Lieferantenverträge, Miete, Leasing und Finanzierung. Auch beim Anteilskauf bleiben Verträge nicht zwingend unberührt: Ein Kontrollwechsel kann Mitteilungs- oder Kündigungsrechte auslösen. Die Übertragung einzelner Verträge kann Zustimmung und formelle Mitwirkung erfordern. Die KVK nennt den Unterschied als wichtig für die Kontinuität.

Prüfen Sie Eigentum an Maschinen, Software und Handelsnamen sowie Pfand- oder sonstige Sicherungsrechte. Ein Betriebsmittel vor Ort ist nicht automatisch frei übertragbar. Erfassen Sie erforderliche Freigaben und Zustimmungen je Schlüsselbestandteil. Lassen Sie unklare Verkäuferbürgschaften nicht hinter der pauschalen Übernahme aller Schulden verschwinden.

5. Bewerten Sie Personal und Mitbestimmung gesondert

Die Übertragung von Tätigkeiten kann einen Betriebsübergang mit Erhalt der Arbeitnehmerrechte darstellen. Entscheidend ist die tatsächlich übergehende Organisation, nicht allein das Etikett Aktiva/Passiva. Beim reinen Anteilskauf bleibt der Arbeitgeber meist dieselbe Rechtsperson; Personal kann nicht einfach neu ausgewählt werden. Lassen Sie Arbeitsrecht gezielt prüfen.

Beziehen Sie Arbeitsverträge, Krankheit, Tarifvertrag, Pension und mögliche Ansprüche ein. Bestimmen Sie auch Informations- und Beratungszeitpunkte für Betriebsrat, Gewerkschaften und andere Beteiligte. Die offizielle Personalerläuterung betont rechtzeitige Vorbereitung. Wählen Sie den Vollzugstermin nicht so, als könnten gesetzliche Schritte nachträglich administrativ ergänzt werden.

6. Setzen Sie Risiken in Bedingungen und Vollzug um

Ein Risiko verlangt bewusste Wahl: Lösung vor Übergabe, Preisanpassung, spezielle Garantie, Freistellung oder Abbruch. Passen Sie Formulierung, Dauer, Meldeweg und Grenzen an. Eine allgemeine Richtigkeitsgarantie schafft ohne gutes Verfahren nicht automatisch einen einfachen Anspruch. Besprechen Sie Bonität und Sicherheiten des später Ersatzpflichtigen.

Planen Sie Unterschrift und Vollzug getrennt, wenn Bedingungen dazwischenliegen. Listen Sie nötige Dokumente, Zahlungen, Zustimmungen und Registervorgänge für den Vollzugstag. Anteilskauf verlangt passende notarielle Durchführung. Prüfen Sie auch Schlüssel-, Konten- und Unterlagenübergabe. Eigentum, Zugang und Zahlung sollten zusammenpassen.

7. Fiktives Beispiel: profitables Unternehmen mit Schlüsselvertrag

Angenommen, ein Käufer will Anteile eines Dienstleisters übernehmen. Der gezeigte Gewinn ist attraktiv, doch ein Großteil des Umsatzes hängt an einem Kunden. Dessen Vertrag enthält eine Kontrollwechselklausel. Zugleich fehlen Unterlagen über eine Pensionsabrede. Der Preis wurde schon mündlich besprochen.

Eine brauchbare Vorbereitung macht Kontinuität und Pension vor unbedingter Unterschrift sichtbar. Danach lassen sich Zustimmung, Vorbehalt und Vertragsabsicherung besprechen. Das Beispiel gibt weder Bewertung noch garantierte Risikoreduzierung. Es zeigt, warum rechtliche Befunde nicht von der Kaufentscheidung getrennt bleiben dürfen.

8. Checkliste für Ihren Übernahmeanwalt

Nennen Sie zuerst die Phase: Sondierung, Absichtserklärung, Prüfung oder geplanter Vollzug. Geben Sie alle schon akzeptierten Zusagen weiter. Fragen Sie nach offenen Entscheidungen und Bedingungen und der Überwachung jeder Umsetzung.

• Parteien, Konzernstruktur und geplanter Anteils- oder Aktivakauf.
• Absichtserklärung, Vertraulichkeit und besprochene Bedingungen.
• Datenraum, Fragenliste und Befunde mit fehlenden Unterlagen.
• Verträge, Personal, Sicherheiten und nötige Zustimmungen.
• Kaufentwurf, Finanzierung und Vollzugsliste mit Verantwortlichen.