Entlastung eines Geschäftsführers: Was wird tatsächlich erledigt?

1. Vorgelegten Beschluss oder Vorschlag bestimmen

Fordern Sie Tagesordnung, Beschlusstext und Protokoll an. Geht es um jährliche Entlastung für ein Geschäftsjahr oder eine Vereinbarung zum Amtsende? Vermerken Sie Begünstigten, Zeitraum und Vorbehalte. Die Mitteilung eines einzelnen Gesellschafters an den Geschäftsführer entspricht nicht ungeprüft einem ordnungsgemäßen Beschluss des zuständigen Organs. Prüfen Sie Satzung und Beschlussregeln.

Stellen Sie der Entlastung die anderen Teile einer Austrittsvereinbarung gegenüber: Abberufung, Managementvergütung, Rückzahlung, Anteilsübertragung und Vertraulichkeit. Jeder Teil kann unterschiedliche Parteien binden. Eine Abrede zweier Gesellschafter bindet die BV nicht zwangsläufig wirksam. Lassen Sie daher klären, wer den Beschluss fasst, den Vertrag schließt und welche Vertretung erforderlich ist. So vermeiden Sie, dass die praktische Vereinbarung weiter zu reichen scheint als die rechtliche Befugnis.

2. Feststellung des Jahresabschlusses getrennt halten

Artikel 2:210 Absatz 3 BW bestimmt grundsätzlich, dass die Feststellung des Jahresabschlusses keine Entlastung des Geschäftsführers oder Aufsichtsratsmitglieds bewirkt. Entlastung verlangt dann eine gesonderte Behandlung. Schreiben Sie daher nicht allein wegen eines festgestellten Abschlusses, die Haftung sei endgültig erledigt. Bewahren Sie Tagesordnung und konkreten Beschluss auf, nicht nur hinterlegte Zahlen. Ein buchhalterischer Vorgang und der Verzicht auf einen Anspruch haben unterschiedliche Funktionen.

Artikel 2:210 Absatz 5 enthält eine Sonderregelung, wenn alle Gesellschafter zugleich Geschäftsführer sind. Unter den dort genannten Voraussetzungen kann die Unterzeichnung zugleich als Feststellung gelten und zur Entlastung führen; die Satzung kann diese Feststellungsart ausschließen. Lassen Sie sämtliche Voraussetzungen einschließlich der Stellung weiterer Versammlungsberechtigter prüfen. Gehen Sie bei einer kleinen BV daher nicht ungeprüft vom Grundsatz aus, nehmen Sie aber auch nicht an, jede Unterschrift bewirke automatisch Entlastung.

3. Bekannt gemachte Informationen untersuchen

Für den Umfang der Entlastung ist wichtig, welche Geschäftsführungsinformationen aus dem Abschluss hervorgehen oder der Gesellschafterversammlung tatsächlich mitgeteilt wurden. Der Hoge Raad hat dieser Reichweite Grenzen gesetzt. Ein Privatgespräch mit einem Gesellschafter ist nicht ohne Weiteres eine Information der Versammlung. Dokumentieren Sie deshalb vor dem Beschluss vorgelegte Berichte, Erläuterungen und beantwortete Fragen.

Beschreiben Sie bekannte Streitpunkte klar mit Beträgen, Beteiligten und Unterlagen. Die Aufnahme einer Transaktion in einen Gesamtposten bedeutet nicht automatisch, dass das konkrete Handeln offengelegt wurde. Ergänzen Sie Protokolle nicht nachträglich so, als sei ein Thema früher besprochen worden. Eine spätere Erklärung kann als spätere Erklärung aufbewahrt werden. Bei Zweifeln lassen sich Vorbehalt oder Verschiebung der Entlastung besprechen, während andere Tagesordnungspunkte behandelt werden.

4. Grenzen des Schutzes verstehen

Entlastung betrifft das Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer innerhalb der geprüften Reichweite. Sie schützt nicht allgemein vor Ansprüchen von Gläubigern, Aufsichtsbehörden oder sämtlichen möglichen Insolvenzverwalterforderungen. Fragen Sie bei einer Haftungsforderung deshalb nach Anspruchsteller, Rechtsgrund und beanstandeter Handlung. Entlastung kann für einen Anspruch relevant sein, für einen anderen hingegen nicht.

Auch eine weite Formulierung muss ausgelegt werden und kann rechtliche Grenzen haben. Das Berufungsgericht Amsterdam behandelte 2026 einen konkreten Fall, in dem die Berufung auf Entlastung unter den Umständen als unzulässig angesehen wurde. Daraus folgt nicht, dass jede Entlastung wertlos ist. Es zeigt aber, dass der Wortlaut nicht losgelöst von Tatsachen und Interessen gelesen werden kann. Trennen Sie auch Haftpflichtversicherung und vertragliche Freistellung; sie können eigene Voraussetzungen, Ausschlüsse und Meldepflichten haben.

5. Sorgfältige Entscheidung vorbereiten

Bitten Sie als Gesellschafter um Informationen, die zum Verständnis des Vorschlags erforderlich sind. Benennen Sie konkret den noch fraglichen Zeitraum oder Vorgang und den Grund. Allgemeines Misstrauen ist weniger hilfreich als ein fehlender Beschluss über eine Zahlung an eine verbundene Partei. Dokumentieren Sie Fragen und Antworten. Lassen Sie prüfen, ob die Versammlung ausreichend vorbereitet ist und Einladung sowie Abstimmung den geltenden Anforderungen entsprechen.

Als Geschäftsführer empfiehlt es sich, verständliche Rechenschaft und einen klaren Text vorzulegen. Machen Sie sichtbar, was Sie als erledigt ansehen möchten und was nicht. Versprechen Sie keine erst nach dem Beschluss nachzureichenden Unterlagen oder Erklärungen, ohne die Folgen zu besprechen. Haben verschiedene Geschäftsführer unterschiedliche Interessen, müssen ihre Positionen gesondert beachtet werden. Eine gemeinsame Unterschrift ersetzt keine gut informierte, ordnungsgemäße Entscheidung.

6. Auf einen umstrittenen Entlastungsbeschluss reagieren

Ist Entlastung bereits erteilt und entsteht später Streit, sammeln Sie Beschluss, Anlagen und Nachweise der damals erteilten Informationen. Ob eine Entlastung existiert, ist eine andere Frage als ihre Erstreckung auf die konkrete Handlung. Außerdem kann die Beschlussfassung selbst Mängel aufweisen. Lassen Sie Nichtigkeit, Anfechtbarkeit und mögliche weitere Einwendungen getrennt prüfen. Artikel 2:15 BW kennt eine Ausschlussfrist für Aufhebung, die rechtzeitig beachtet werden muss.

Bei einer Haftungsforderung sollte der Geschäftsführer nicht nur das Wort Entlastung zurückmailen. Fragen Sie nach konkreten Vorwürfen und legen Sie Unterlagen einem eigenen Anwalt sowie gegebenenfalls dem Versicherer entsprechend den Versicherungsbedingungen vor. Wer für die BV handelt, muss seinerseits Beweise und Zuständigkeit sorgfältig organisieren. Besprechen Sie Kosten, Informationssicherung und mögliche Einigung, ohne den Ausgang vorherzusagen. Eine Haftungsfrage verlangt mehr als den bloßen Nachweis eines enttäuschenden Finanzergebnisses.

7. Fiktives Beispiel und Beratungsvorbereitung

Angenommen, Gesellschafter erteilen jährliche Entlastung nach Erhalt von Jahresabschluss und Erläuterung. Später wird eine Zahlung an einen Angehörigen eines Geschäftsführers bekannt, über die die Versammlung nach Angaben der BV nicht informiert wurde. Der Geschäftsführer erklärt, die Zahlung sei in einem Sammelposten enthalten gewesen. Zur Beurteilung braucht es vorgelegte Unterlagen, Erläuterung, Beschlusstext und genaue Vorwürfe. Das fiktive Beispiel entscheidet keine Haftung. Es zeigt, warum offengelegte Informationen und Beschlussumfang wichtiger sind als die Bezeichnung jährliche Entlastung.

Bringen Sie Satzung, Jahresabschlüsse, Tagesordnung, Protokolle, Informationspakete und genaue Vereinbarung mit. Ergänzen Sie Haftungsforderungen und Versicherungskorrespondenz. Fragen Sie nach erfassten Zeiträumen und Handlungen, verbleibenden Ansprüchen und notwendigen Vorbehalten. Klären Sie die Mandantschaft: Geschäftsführer, BV und Gesellschafter können gegensätzliche Interessen haben. Vereinbaren Sie außerdem, wer relevante Fristen überwacht und welche Dokumente sofort gesichert werden müssen.

Werden Sie tatsächlich persönlich in Anspruch genommen, ordnen Sie zuerst die einzelnen Grundlagen und Schadenspositionen. Der Leitfaden zur Geschäftsführerhaftung zeigt anhand eines fiktiven Bestellablaufs, warum damalige Informationen und spätere Zahlungsrückstände zu trennen sind.