Absolutorium może mieć znaczenie dla członka zarządu przy corocznym rozliczeniu lub odejściu. Samo słowo nie oznacza jednak zniknięcia każdej możliwej odpowiedzialności wobec każdej strony. Trzeba ustalić, kto go udziela, za jakie czynności i na podstawie jakich informacji. Dla wspólników ważne jest, z czego rezygnują przez uchwałę; dla członka zarządu — jaką faktycznie otrzymuje ochronę. Adwokat prawa spółek może ocenić treść i proces podjęcia. Poradnik dotyczy holenderskiej bv i odróżnia absolutorium, zatwierdzenie sprawozdania rocznego, umowne zwolnienie z odpowiedzialności i szerokie porozumienie kończące współpracę.
Źródła (4)
Na tej stronie
1. Ustalić przedmiot uchwały lub propozycji
Należy pozyskać porządek obrad, treść uchwały i protokoły. Czy chodzi o coroczne absolutorium za rok obrotowy, czy porozumienie przy zakończeniu funkcji? Trzeba wskazać beneficjenta, okres i ewentualne zastrzeżenia. Informacja od jednego wspólnika dla członka zarządu nie jest bez dalszej oceny równoznaczna z prawidłową uchwałą właściwego organu. Należy sprawdzić statut i zasady podejmowania uchwał.
Obok absolutorium trzeba zestawić pozostałe części porozumienia o odejściu: odwołanie, wynagrodzenie za zarządzanie, spłatę, przeniesienie udziałów i poufność. Każdy element może wiązać różne strony. Porozumienie dwóch wspólników nie musi automatycznie skutecznie wiązać bv. Należy więc ustalić organ podejmujący uchwałę, strony umowy i wymaganą reprezentację. Zapobiega to pozornemu rozszerzaniu praktycznych uzgodnień poza prawne kompetencje.
2. Oddzielić zatwierdzenie sprawozdania rocznego
Artykuł 2:210 ustęp 3 BW ustanawia zasadę, że zatwierdzenie sprawozdania rocznego nie oznacza zwolnienia członka zarządu lub rady nadzorczej z odpowiedzialności. Absolutorium wymaga wtedy odrębnego rozpatrzenia. Nie należy więc pisać o definitywnym rozliczeniu odpowiedzialności wyłącznie na podstawie zatwierdzonego sprawozdania. Trzeba zachować porządek obrad i konkretną uchwałę, a nie tylko złożone dane finansowe. Czynność księgowa i rezygnacja z roszczenia pełnią różne funkcje.
Artykuł 2:210 ustęp 5 przewiduje szczególną regulację, gdy wszyscy wspólnicy są równocześnie członkami zarządu. Przy spełnieniu wskazanych warunków podpisanie może stanowić także zatwierdzenie i prowadzić do zwolnienia z odpowiedzialności; statut może wykluczyć taki sposób zatwierdzania. Należy sprawdzić wszystkie warunki, w tym pozycję pozostałych osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu. W małej bv nie wolno więc poprzestawać na zasadzie ogólnej bez sprawdzenia wyjątku, ale też nie każdy podpis automatycznie daje absolutorium.
3. Zbadać ujawnione informacje
Dla zakresu absolutorium ważne są informacje o zarządzaniu wynikające ze sprawozdań albo faktycznie przekazane zgromadzeniu wspólników. Hoge Raad określił granice tego zakresu. Prywatna rozmowa z jednym wspólnikiem nie jest automatycznie informowaniem zgromadzenia. Trzeba zatem ustalić raporty przekazane przed uchwałą, udzielone wyjaśnienia i odpowiedzi na pytania.
Znane kwestie sporne należy jasno opisać, wskazując kwoty, osoby i dokumenty. Ujęcie transakcji w pozycji zbiorczej nie oznacza automatycznie, że ujawniono konkretne działanie. Nie należy później uzupełniać protokołu tak, jakby temat wcześniej omawiano. Późniejsze wyjaśnienie można zachować jako późniejsze wyjaśnienie. W razie wątpliwości można omówić zastrzeżenie lub odroczenie części dotyczącej absolutorium, rozpatrując inne punkty zgromadzenia.
4. Zrozumieć granice ochrony
Absolutorium dotyczy wewnętrznej relacji spółki i członka zarządu w ocenianym zakresie. Nie zapewnia ogólnej ochrony przed wierzycielami, organami nadzoru ani każdym możliwym roszczeniem syndyka. Przy roszczeniu należy więc ustalić powoda, podstawę prawną i zarzucane zachowanie. Powołanie się na absolutorium może mieć znaczenie dla jednego roszczenia, a dla innego nie.
Nawet szerokie sformułowanie wymaga wykładni i może napotkać granice prawne. Sąd apelacyjny w Amsterdamie rozpatrywał w 2026 r. konkretną sprawę, w której powołanie się na absolutorium uznano w danych okolicznościach za niedopuszczalne. Nie oznacza to bezwartościowości każdego absolutorium. Pokazuje jednak, że treści nie można czytać w oderwaniu od faktów i interesów. Ubezpieczenie odpowiedzialności i umowne zwolnienie z niej należy również rozpatrywać osobno; mogą mieć własne warunki, wyłączenia i obowiązki zgłoszeniowe.
5. Przygotować staranną decyzję
Wspólnik powinien zażądać informacji potrzebnych do zrozumienia propozycji. Należy konkretnie wskazać okres lub transakcję budzące pytania i ich przyczyny. Ogólna nieufność jest mniej przydatna niż brak uchwały o płatności podmiotowi powiązanemu. Pytania i odpowiedzi trzeba utrwalić. Należy ocenić, czy zgromadzenie jest odpowiednio przygotowane i czy zwołanie oraz głosowanie odpowiadają obowiązującym wymogom.
Członek zarządu powinien przedstawić zrozumiałe rozliczenie i jednoznaczną treść. Trzeba ujawnić, co ma być objęte rozliczeniem, a co nie. Nie należy obiecywać dokumentów lub wyjaśnień dopiero po uchwale bez omówienia skutków. Gdy poszczególni członkowie zarządu mają różne interesy, ich pozycje wymagają oddzielnej uwagi. Wspólny podpis nie zastępuje należycie poinformowanej i prawidłowo podjętej decyzji.
6. Zareagować na sporne absolutorium
Jeżeli absolutorium już udzielono, a później powstaje konflikt, należy zebrać uchwałę, załączniki i dowody informacji przekazanych wówczas zgromadzeniu. Istnienie absolutorium jest inną kwestią niż objęcie nim konkretnego zachowania. Ponadto sam proces podejmowania uchwały może być wadliwy. Nieważność, możliwość uchylenia i inne zarzuty trzeba ocenić oddzielnie. Artykuł 2:15 BW przewiduje termin zawity dla żądania uchylenia, wymagający działania na czas.
Po otrzymaniu roszczenia członek zarządu nie powinien odpowiadać samym słowem „absolutorium”. Należy zażądać konkretnych zarzutów i przedstawić dokumenty własnemu adwokatowi oraz w razie potrzeby ubezpieczycielowi zgodnie z polisą. Z kolei działający za bv musi starannie zorganizować dowody i umocowanie. Warto omówić koszty, zachowanie informacji i ewentualną ugodę bez przewidywania wyniku. Ocena odpowiedzialności wymaga więcej niż wykazania rozczarowującego wyniku finansowego.
7. Fikcyjny przykład i przygotowanie do porady
Załóżmy, że wspólnicy udzielają corocznego absolutorium po otrzymaniu sprawozdania i wyjaśnień. Później ujawnia się płatność krewnemu członka zarządu, o której według bv zgromadzenie nie zostało poinformowane. Członek zarządu twierdzi, że mieściła się w pozycji zbiorczej. Ocena wymaga przekazanych dokumentów, wyjaśnień, treści uchwały i dokładnych zarzutów. Fikcyjny przykład nie przesądza odpowiedzialności. Pokazuje, dlaczego ujawnione informacje i zakres uchwały są ważniejsze od etykiety corocznego absolutorium.
Należy zabrać statut, sprawozdania roczne, porządek obrad, protokoły, pakiety informacyjne i dokładną treść porozumienia. Trzeba dołączyć ewentualne wezwania dotyczące odpowiedzialności i korespondencję ubezpieczeniową. Warto zapytać o objęty okres i czynności, pozostałe roszczenia oraz potrzebę zastrzeżeń. Należy ustalić, kto Państwu doradza: członek zarządu, bv i wspólnik mogą mieć sprzeczne interesy. Trzeba też określić osobę pilnującą terminu i dokumenty wymagające natychmiastowego zabezpieczenia.
Częste pytania
Czy zatwierdzone sprawozdanie automatycznie daje absolutorium?
Nie według zasady z artykułu 2:210 ustęp 3 BW. Szczególna regulacja ustępu 5 może pod warunkami dawać inny skutek; trzeba również sprawdzić statut.
Czy absolutorium chroni przed każdym roszczeniem?
Nie. Decydują zakres, przekazane informacje, podmiot występujący z roszczeniem i podstawa prawna. Nie jest to ogólne zwolnienie wobec wszystkich osób trzecich.
Czy absolutorium można uzgodnić przy odejściu?
Porozumienie o odejściu może je obejmować, ale kompetencje, uchwały, treść i znane informacje wymagają oceny. Klauzula ostatecznego rozliczenia nie usuwa każdej granicy prawnej.
Źródła
Źródła dotyczą tej strony. W konkretnej sprawie sprawdź aktualne przepisy i własne dokumenty.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — artikelen 9, 15 en 210 Data dostępu: 2026-10-23
- Rechtbank Midden-Nederland — ECLI:NL:RBMNE:2019:4085 Data dostępu: 2026-10-23
- Gerechtshof Amsterdam — ECLI:NL:GHAMS:2026:1520 Data dostępu: 2026-10-23
- Eerste Kamer — toelichting artikel 2:210 lid 5 Data dostępu: 2026-10-23
Kontrola prawna
Jeszcze nie sprawdzono pod względem prawnymTa wersja nie została jeszcze oceniona przez prawnika lub adwokata. Sprawdzenie źródeł i redakcja tekstu nie stanowią zatwierdzenia prawnego.
Redakcja Prawo spółek w Niderlandach
Łączymy wyjaśnienia ze źródłami i zapisujemy konkretne zmiany. Kontrola prawna dotyczy wyłącznie faktycznie ocenionej wersji, z prawdziwym recenzentem, datą i zakresem. Ludzka ocena tych artykułów pozostaje otwarta.
Ricardo van der Spoel
Odpowiedzialność redakcyjna · Organizacja redakcji i technologia