Uchwała, z którą się Państwo nie zgadzają, nie jest automatycznie nieważna. W holenderskiej spółce bv trzeba najpierw ustalić, który organ ją podjął, jaka reguła została naruszona i jaki cel ma postępowanie. Uchylenie uchwały różni się od jej nieważności, a pismo ze sprzeciwem samo jej nie uchyla. Warto szybko zlecić adwokatowi specjalizującemu się w prawie spółek ocenę uchwały oraz jej wykonania. Zwłaszcza przy emisji udziałów, odwołaniu członka zarządu lub przenoszeniu majątku zwłoka może zwiększyć praktyczne skutki. Ten poradnik pomaga przygotować dokumentację; właściwa procedura zależy od Państwa pozycji i konkretnej wady.
Źródła (2)
Na tej stronie
1. Precyzyjnie ustalić uchwałę i własny interes
Punktem wyjścia jest pełna treść uchwały, data i nazwa spółki bv. Czy chodzi o uchwałę wspólników, zarządu czy innego organu? Informacja przekazana przez jednego wspólnika nie zawsze stanowi uchwałę zgromadzenia wspólników. Należy zażądać protokołu, pisemnych oświadczeń o głosowaniu i dokumentów stanowiących podstawę decyzji. Trzeba też ustalić, czy uchwała jest dopiero planowana, czy została już podjęta. Od tego zależy, jaka ochrona pozostaje możliwa i potrzebna.
Następnie należy opisać, jaki własny interes narusza dana wada. Przykładem jest utrata prawa głosu, odwołanie przeprowadzone z naruszeniem procedury albo podejmowanie decyzji bez wymaganych informacji. Artykuł 2:15 BW wiąże uprawnienie do żądania uchylenia między innymi z uzasadnionym interesem w przestrzeganiu naruszonego obowiązku. Samo rozczarowanie wynikiem gospodarczym nie stanowi pełnego uzasadnienia. Dlatego trzeba zestawić regułę, zdarzenie i jego skutek dla własnej sytuacji.
2. Odróżnić możliwość uchylenia od nieważności
Artykuł 2:14 BW dotyczy uchwał nieważnych ze względu na sprzeczność z ustawą lub statutem, z uwzględnieniem ustawowych wyjątków i możliwości potwierdzenia. Artykuł 2:15 BW obejmuje między innymi wady procesu podejmowania uchwały, sprzeczność z zasadami rozsądku i słuszności obowiązującymi w spółce oraz naruszenie regulaminu. Nie każda wada dotycząca statutu podlega więc tej samej procedurze. Należy ocenić, czy naruszono regułę odnoszącą się do treści, kompetencji, czy sposobu podjęcia uchwały.
Uchylenie na podstawie artykułu 2:15 następuje orzeczeniem właściwego sądu. Nie należy zatem twierdzić, że własna wiadomość e-mail już skutecznie uchyliła uchwałę. Adwokat może sformułować Państwa stanowisko bez stwarzania nieuzasadnionej pewności co do wyniku. Osobno trzeba przeczytać umowę wspólników: naruszenie ustalenia umownego i zakwestionowanie uchwały organu spółki nie są automatycznie tym samym zagadnieniem prawnym.
3. Zebrać dowody dotyczące podjęcia uchwały
Należy zachować zawiadomienie o zgromadzeniu, porządek obrad, dane wysyłki, układ głosów, pełnomocnictwa i materiały dostępne przed zgromadzeniem. Trzeba porównać je z obowiązującym wtedy statutem. Warto odnotować obecnych, zgłoszone zastrzeżenia oraz to, czy członek zarządu mógł wyrazić opinię, jeżeli było to wymagane. Należy korzystać z oryginalnych plików wraz z datami. Późniejsze zestawienie ułatwia lekturę, lecz nie zastępuje pierwotnych dowodów.
Każdy zarzut należy powiązać z konkretnym dokumentem. Można wskazać, którego załącznika brakowało i dlaczego miał znaczenie dla punktu porządku obrad. Trzeba odróżnić nieprawidłowy zapis w protokole od wady podważającej samą uchwałę. Należy ujawnić także fakty osłabiające własne stanowisko, na przykład podpisane oświadczenie o zgodzie. Adwokat musi móc ocenić cały przebieg zdarzeń, w tym ewentualne późniejsze potwierdzenie albo naprawienie procesu decyzyjnego.
4. Pilnować ustawowego terminu zawitego
Artykuł 2:15 ustęp 5 BW stanowi, że uprawnienie do żądania uchylenia wygasa po roku od końca dnia, w którym uchwałę dostatecznie upubliczniono albo zainteresowany dowiedział się o niej lub został o niej zawiadomiony. Ustalenie początku wymaga oceny faktycznej komunikacji. Dlatego należy odnotować otrzymanie protokołów, wiadomości e-mail, daty zgromadzeń i moment pierwszego uzyskania wiedzy. Nie wolno automatycznie przyjmować daty późniejszego otrzymania pełnej dokumentacji.
Jest to termin zawity; sprzeciwu, negocjacji ani zwykłego pisma przerywającego przedawnienie nie należy traktować jako oczywistego przedłużenia. Trzeba odpowiednio wcześnie ustalić wymaganą czynność procesową. Równolegle mogą biec inne terminy, na przykład dotyczące wniosku z zakresu prawa pracy lub roszczenia umownego. Dla każdego stosunku prawnego należy prowadzić odrębny harmonogram. Rozmowy ugodowe nie uzasadniają przeoczenia koniecznej czynności ochronnej.
5. Ocenić wykonanie i ochronę tymczasową
Należy ustalić, co może wydarzyć się przed końcowym orzeczeniem. Czy nastąpi płatność, podpisanie aktu notarialnego albo odebranie dostępu do przedsiębiorstwa? Trzeba zebrać informacje o terminie wykonania i dokumenty potwierdzające pilność. Wszczęcie postępowania o uchylenie uchwały nie pozwala bez dalszej oceny zakładać, że każde jej wykonanie zostaje automatycznie wstrzymane. Adwokat powinien ocenić odpowiedni środek tymczasowy i właściwość sądu.
Postępowanie w trybie kort geding lub zabezpieczenie w innym postępowaniu dotyczącym spółki mają własne przesłanki. Należy wyjaśnić konkretną szkodę grożącą bez zastosowania środka i potrzebny tymczasowy rezultat. Jeśli problem dotyczy jednej transakcji, nie należy żądać ogólnego zakazu prowadzenia całej działalności. Trzeba też przedstawić wpływ na pracowników, innych wspólników i kontrahentów. Przedsiębiorstwo często musi funkcjonować podczas badania ważności uchwały.
6. Porównać naprawienie uchybienia, rozmowy i proces
Niekiedy prawidłowo przygotowane nowe zgromadzenie może naprawić wadę proceduralną. Nie usuwa to automatycznie wszystkich skutków wcześniejszej uchwały. Należy więc omówić, czy potrzebne są naprawienie, potwierdzenie, cofnięcie uchwały czy inne uzgodnienie merytoryczne. Propozycje warto utrwalić pisemnie i sprawdzić, czy nie oznaczają rezygnacji z praw. Praktyczna ugoda może ograniczyć koszty, ale musi wyraźnie określać, jakie uchwały i roszczenia obejmuje.
Należy również zapytać adwokata, przeciwko komu wystąpić i jaki rezultat może zapewnić wybrana procedura. Postępowanie enquête służy badaniu polityki spółki i pod pewnymi warunkami pozwala zastosować środki zaradcze, lecz nie jest po prostu inną nazwą każdego powództwa o uchylenie uchwały. Roszczenie odszkodowawcze wymaga odrębnej podstawy, szkody i związku przyczynowego. Warto omówić koszty, ryzyko dowodowe i dalsze kroki przy częściowym sukcesie. Dzięki temu wygrany proces nie pozostawi problemu praktycznego bez rozwiązania.
7. Przykład i przygotowanie do porady
Przykład fikcyjny: wspólnik dowiaduje się o uchwale dotyczącej emisji udziałów, ale twierdzi, że nie otrzymał zawiadomienia o zgromadzeniu. Emisja ma wkrótce nastąpić u notariusza. Zachowuje otrzymaną wiadomość, żąda uchwały i danych wysyłki, a jednocześnie zleca ocenę pilności i możliwych terminów zawitych. Braku zawiadomienia nie uznaje się z góry za udowodniony. Przykład nie przesądza uchylenia; pokazuje, dlaczego dowody i wykonanie wymagają równoczesnej uwagi.
Na pierwsze spotkanie należy zabrać aktualny statut, rejestr wspólników, wszystkie dokumenty dotyczące uchwały i krótką chronologię. Trzeba określić oczekiwany rezultat: ponowne rozpatrzenie, tymczasowe odroczenie czy ostateczne podważenie uchwały. Należy wskazać już wszczęte postępowania i wszystkie zaangażowane podmioty. Warto ustalić, kto pozyska brakujące dokumenty, kto pilnuje najbliższego terminu i ile kosztuje krok tymczasowy. Potwierdzenie zlecenia należy przechowywać w aktach.
Częste pytania
Czy moje pismo ze sprzeciwem uchyla uchwałę?
Nie samo przez się. Uchylenie na podstawie artykułu 2:15 BW wymaga orzeczenia sądu. Pismo może utrwalić zastrzeżenia, ale nie zastępuje wymaganej procedury.
Czy zawsze mam rok od otrzymania protokołu?
Nie. Ustawowy początek terminu może wiązać się z dostatecznym upublicznieniem, faktyczną wiedzą lub zawiadomieniem. Należy ocenić komunikację i własną konkretną sytuację.
Czy nowa uchwała może rozwiązać problem?
Niekiedy naprawienie uchybienia lub potwierdzenie może mieć znaczenie, ale wymaga zbadania warunków i skutków. Nie należy zakładać, że automatycznie znika każdy wcześniejszy skutek.
Źródła
Źródła dotyczą tej strony. W konkretnej sprawie sprawdź aktualne przepisy i własne dokumenty.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — artikelen 8, 14, 15 en 16 Data dostępu: 2026-10-23
- Ondernemersplein — bestuur en toezicht regelen Data dostępu: 2026-10-23
Powiązane artykuły
Kontrola prawna
Jeszcze nie sprawdzono pod względem prawnymTa wersja nie została jeszcze oceniona przez prawnika lub adwokata. Sprawdzenie źródeł i redakcja tekstu nie stanowią zatwierdzenia prawnego.
Redakcja Prawo spółek w Niderlandach
Łączymy wyjaśnienia ze źródłami i zapisujemy konkretne zmiany. Kontrola prawna dotyczy wyłącznie faktycznie ocenionej wersji, z prawdziwym recenzentem, datą i zakresem. Ludzka ocena tych artykułów pozostaje otwarta.
Ricardo van der Spoel
Odpowiedzialność redakcyjna · Organizacja redakcji i technologia