Die Bestellung eines neuen Geschäftsführers erfordert mehr als einen Titel im Arbeitsvertrag oder eine Handelsregisteränderung. Sie müssen wissen, welches Organ entscheidet, was der Kandidat annimmt und ab wann das Amt beginnt. Dieser Artikel hilft Gesellschaftern und künftigen Geschäftsführern einer niederländischen BV bei der Vorbereitung der Bestellungsakte. Ein Anwalt für Unternehmensrecht kann unklare Satzungen, umstrittene Bestellung oder Eintrittsbedingungen prüfen. Bei anderen Rechtsformen und besonderen Leitungsmodellen ist der Bestellungsweg gesondert festzustellen. Die Abberufung eines bisherigen Geschäftsführers liegt außerhalb dieses Leitfadens.
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1. Gesellschaft und Bestellungszuständigkeit prüfen
Beginnen Sie mit genauem BV-Namen, KVK-Nummer und aktueller Satzung. Holding und Betriebsgesellschaft haben jeweils eigene Geschäftsführung; Bestellung bei einer macht nicht automatisch zum Geschäftsführer der anderen. Schreiben Sie neue Funktion und bisherige Geschäftsführer auf. Vergleichen Sie Satzung mit Gesellschafterregister und möglichen Geschäftsordnungen, damit richtige Personen und Organe einbezogen werden.
Artikel 2:242 BW regelt die Bestellung von BV-Geschäftsführern. Die Gesellschafterversammlung ist ein wichtiger Ausgangspunkt, doch satzungsmäßige Bestellungsrechte und Sonderregelungen verdienen Beachtung. Lesen Sie auch Vorschlags- und Zustimmungsabreden. Lassen Sie Unterschiede zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung prüfen, bevor Sie Unterzeichner auswählen. Eine praktische Vereinbarung zweier Investoren beweist allein keine Beachtung gesellschaftsrechtlicher Zuständigkeit.
2. Vorgesehene Stellung des Kandidaten klarstellen
Halten Sie fest, ob eine natürliche oder juristische Person bestellt wird. Bei einer persönlichen Holding als Geschäftsführer muss die Akte diese Holding und nicht nur die handelnde Person nennen. Fragen Sie nach bestehenden Ämtern und möglichen Bestellungshindernissen. Bei besonderen Leitungsmodellen muss die bestellte Kategorie mit ihren gesetzlichen Voraussetzungen klar sein.
Besprechen Sie vorab Erwartungen zu Zeit, Informationen, Vergütung und Zusammenarbeit. Eine wirtschaftliche Bezeichnung wie Direktor muss nicht organschaftlichen Geschäftsführer bedeuten. Erklären Sie dem Kandidaten daher die vorgeschlagene formale Stellung. Bitten Sie bei Zweifeln vor Unterzeichnung um schriftliche Erläuterung. Ein gutes Befugnisgespräch verhindert, dass Parteien rückblickend unterschiedliche Funktionen gemeint haben.
3. Bestellungsbeschluss sorgfältig vorbereiten
Erstellen Sie einen Beschlussentwurf mit Gesellschaftsname, Kandidatenidentität, Funktion und gewünschtem Beginn. Prüfen Sie anschließend geltende Beschlussregeln. Bewahren Sie Einladung, Tagesordnung, Stimmen und Vollmachten gemeinsam auf. Verwenden Sie Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung erst nach Prüfung ihrer ordnungsgemäßen Zulässigkeit; einzelne Zustimmungsnachrichten ergeben nicht automatisch einen vollständigen Beschluss.
Stimmen Sie den Wortlaut auf die tatsächlich getroffene Entscheidung ab. Bestellung, Vergütung, Vertretung und Vertragsbedingungen können zusammenhängen, bilden aber nicht ohne Weiteres eine einzige Entscheidung. Vermerken Sie getrennte Themen und zuständige Organe. Hat ein bestehender Geschäftsführer Fragen oder ein Beratungsrecht, planen Sie ausreichend Raum ein. Eine Verwaltungsfrist der Bank rechtfertigt kein Überspringen formaler Schritte.
4. Annahme und Beginn dokumentieren
Sorgen Sie für Zugang des Beschlusses beim Kandidaten und Klarheit über die Annahme. Bewahren Sie die datierte Antwort beim Beschluss auf. Besprechen Sie Bedingungen vor Beginn des Handelns für die BV. Bedingtes Angebot, noch ausstehender Vertrag und unbedingt angenommene Bestellung müssen in der Akte erkennbar getrennt bleiben.
Stimmen Sie Beginn und tatsächliche Absprachen ab. Tragen Sie nicht nachträglich nur zur Anpassung früherer Handlungen ein Datum ein. Ist jemand bereits als Geschäftsführer aufgetreten, legen Sie dem Anwalt eine Handlungsübersicht vor. Er kann deren Status und notwendige Korrekturen prüfen. Eine spätere Registrierung beantwortet nicht ungeprüft alle Fragen zu früheren Beschlüssen und Verträgen.
5. Amt und Arbeitsvereinbarung auseinanderhalten
Bestimmen Sie Vertragsparteien eines Arbeits- oder Managementvertrags. Ein Bestellungsbeschluss regelt nicht automatisch Vergütung, Urlaub, Kündigung oder Haftung vollständig. Geben Sie dem Berater alle Entwürfe gemeinsam, damit widersprüchliche Anfangsdaten und Namen auffallen. Prüfen Sie auch Abschlussbefugnis für die BV und mögliche gesonderte Interessenabwägung.
Besprechen Sie die anfänglichen Unterlagen des neuen Geschäftsführers: Liquiditätsinformationen, laufende Streitigkeiten, Finanzierungsabreden und bevorstehende Pflichten. Das garantiert keinen Haftungsschutz, ermöglicht aber den Einstieg mit ausreichendem Unternehmensüberblick. Sammeln Sie offene Fragen und fehlende Dokumente auf einer Übergabeliste. Vereinbaren Sie Antworten und die erste Fortschrittsbesprechung der Geschäftsführung.
6. Registrierung und praktische Befugnisse organisieren
Die KVK beschreibt Formular 11 zur Eintragung von Funktionsträgern einer unternehmenstragenden juristischen Person. Unterlagen und Identifikation hängen vom jeweiligen Funktionsträger ab. Prüfen Sie aktuelle Anweisungen für die gewählte natürliche oder juristische Person und bewahren Sie das eingereichte Paket auf. Teilen Sie Ausweisdokumente nur über den vorgesehenen Weg, nicht unnötig in allgemeinen Versammlungsunterlagen.
Erstellen Sie zusätzlich eine Aufgabenliste für Bank, Versicherer, Buchhalter und interne Systeme. Die Registrierung stellt nicht automatisch sämtliche Benutzerzugänge bereit. Prüfen Sie satzungsmäßige Zeichnungsbefugnis und Handelsregisterdarstellung. Interne Ausgabenlimits und externe Vertretungsmacht verlangen eigene Prüfung. Informieren Sie Mitarbeiter über ab Beginn geltende praktische Absprachen.
7. Fiktives Beispiel: Direktor ist noch nicht formal bestellt
Eine BV stellt einen kaufmännischen Direktor ein und kündigt ihn intern als Geschäftsführer an. Bei einem Finanzierungsantrag zeigt sich, dass nur der Arbeitsvertrag unterschrieben wurde. Die Gesellschafter haben noch keinen erkennbaren Bestellungsbeschluss gefasst; der Kandidat hat keinen Beschluss erhalten. Der Titel auf der Visitenkarte schafft dann nicht ohne Weiteres Klarheit über die formale Stellung.
Die Parteien sammeln Vertrag, Satzung und Korrespondenz und lassen tatsächlich erfolgte Schritte feststellen. Danach bereiten sie korrekten Beschluss, Annahme und Registrierung vor und untersuchen frühere Handlungen getrennt. Das Beispiel sagt keinen Ausgang voraus. Es zeigt, warum Funktionsbezeichnung, gesellschaftsrechtliche Bestellung und praktischer Zugang vor der ersten wichtigen Transaktion zusammenpassen müssen.
8. Gezielte Beratung vorbereiten
Gehen Sie vom konkreten Beschluss und gewünschten Startdatum aus. Erläutern Sie Zustimmung aller Beteiligten oder bestrittene Bestellungsbefugnis. Geben Sie dem Anwalt aktuelle Satzung, Gesellschafterregister, Vorschlagsabreden, Beschlussentwurf und Arbeitsvereinbarung. Markieren Sie fehlende Dokumente und frühere Handlungen; eine unvollständige ehrliche Übersicht hilft mehr als eine Akte, die Unsicherheiten als Tatsachen präsentiert.
Bitten Sie um Aufgabenverteilung für Beschlussfassung, Annahme, Vertrag und Registrierung. Dokumentieren Sie Abhängigkeiten weiterer Schritte von anderen Unterlagen oder Beschlüssen. Prüfen Sie abschließend übereinstimmende Identität und Daten aller Endfassungen. Bewahren Sie Einreichungsnachweis und Verarbeitungsbestätigung getrennt auf. So bleibt später rekonstruierbar, was rechtlich beschlossen und administrativ umgesetzt wurde.
Häufige Fragen
Macht die KVK-Eintragung jemanden automatisch wirksam zum Geschäftsführer?
Behandeln Sie Registrierung und Bestellung getrennt. Lassen Sie Beschluss, Zuständigkeit und Annahme prüfen; ein Registereintrag ersetzt diese Untersuchung nicht.
Muss die natürliche Person selbst Geschäftsführer werden?
Nicht immer. Auch eine juristische Person kann Geschäftsführer sein. Bestellung, Registrierung und Arbeitsvereinbarung müssen konsequent die richtige Partei nennen.
Kann ein Arbeitsvertrag den Bestellungsbeschluss ersetzen?
Gehen Sie nicht davon aus. Arbeitsrechtliche Abreden und gesellschaftsrechtliche Bestellung haben eigene Funktionen und müssen gemeinsam geprüft werden.
Quellen
Diese Quellen gehören zur Seite. Prüfen Sie im konkreten Fall die aktuellen Regeln und Ihre Unterlagen.
- Overheid.nl — Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 242 Abgerufen: 2026-10-23
- KVK — formulier 11, functionarissen inschrijven Abgerufen: 2026-10-23
Juristische Prüfung
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Redaktion Unternehmensrecht in den Niederlanden
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Ricardo van der Spoel
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