Vertrag von der falschen Person unterschrieben: wann zum Anwalt?

1. Prüfen Sie Partei und Handlung

Schreiben Sie die genaue rechtliche Vertragspartei an den Anfang Ihrer Übersicht. Handelsname, operative Gesellschaft und Holding werden in der Korrespondenz mitunter durcheinander verwendet. Notieren Sie deshalb den rechtlichen Namen und die Unternehmensnummer aus den vorhandenen Unterlagen und vergleichen Sie diese mit dem Vertrag. Klären Sie außerdem, ob es um einen Vertragsabschluss, eine Änderung, Kündigung oder eine gesonderte Erklärung geht.

Bewahren Sie das unterzeichnete Dokument samt Anlagen und Versionsgeschichte auf. Notieren Sie Absender und Personen, die geantwortet haben. Ein Name unter einer Nachricht, eine digitale Signatur und eine Unterschrift für ein anderes Unternehmen werfen unterschiedliche Tatsachenfragen auf. Aus einer Bezeichnung wie Direktor, Manager oder Ansprechpartner lässt sich die Befugnis zu dieser konkreten Handlung nicht ohne weitere Prüfung ableiten.

2. Lesen Sie das Register rechtsformgerecht

KVK erläutert, dass sich die Angaben im Handelsregisterauszug nach der Rechtsform unterscheiden. Bei einer bv oder nv finden Sie Informationen über Geschäftsführer und Zeichnungsbefugnis, bei einem Einzelunternehmen über den Inhaber und gegebenenfalls einen Bevollmächtigten. Dessen Vollmacht kann begrenzt oder umfassend sein. Welche Angaben relevant sind, hängt somit von der Organisation und der behaupteten Grundlage ab.

Speichern Sie den Auszug mit Datum und Uhrzeit seines Abrufs. Betrifft der Streit einen früher geschlossenen Vertrag, weisen Sie darauf hin, dass auch die damalige Lage untersucht werden muss. Ein aktuelles Dokument erklärt nicht unbedingt, wer Monate zuvor welche Stellung hatte. Fragen Sie den Berater nach erforderlichen historischen Angaben und ergänzenden Dokumenten.

3. Trennen Sie Vertretung und Innenzustimmung

Ihr Unternehmen kann intern vereinbart haben, vor großen Anschaffungen eine Zustimmung einzuholen. Davon zu unterscheiden ist, wer es nach außen vertreten kann. Legen Sie beide Arten von Regeln getrennt vor. Ob eine interne Beschränkung gegenüber der anderen Vertragspartei wirkt, muss geprüft werden; allein das Fehlen einer internen Genehmigung beantwortet diese Frage nicht.

Machen Sie kenntlich, wer die Regel aufgestellt hat und wo sie steht: in der Satzung, einem Geschäftsführungsbeschluss, einer Vollmacht oder lediglich einer internen Anweisung. Geben Sie an, ob die andere Partei diese Information erhalten hat. Eine Übersicht mit Dokument, Datum und Empfänger verhindert Verwechslungen zwischen verschiedenen Beschränkungen und hilft dem Anwalt, die passende Rechtsfrage zu formulieren.

4. Fordern Sie konkrete Vollmacht an

KVK beschreibt einen Bevollmächtigten als jemanden, der für einen Vollmachtgeber handeln oder Entscheidungen treffen darf. In bestimmten Fällen ist eine Eintragung vorgeschrieben; in anderen kann sie die Befugnisse sichtbar machen. Aus einem fehlenden Eintrag lässt sich deshalb nicht ohne Weiteres schließen, dass niemals eine Vollmacht bestand.

Wird eine Vollmacht behauptet, fragen Sie nach ihrem konkreten Text, ihrer Laufzeit und ihrem Umfang. Lassen Sie prüfen, ob die Handlung, der Wert und die Vertragspartei erfasst sind. Bewahren Sie auch Änderungen sowie Nachrichten über Widerruf oder Ersatz auf. Eine Person, deren eigene Befugnis begrenzt erscheint, sollte eine wesentlich weitergehende Befugnis nicht ohne Erklärung selbst bescheinigen.

5. Erfassen Sie frühere Kommunikation und Durchführung

Ein Auszug und ein bloßes Bestreiten genügen nicht für eine sorgfältige Vorbereitung. Sammeln Sie auch Informationen darüber, wer verhandelt hat, welche Bestätigungen folgten und wie frühere Kontakte verliefen. Hat eine andere Person den Vertrag weitergeleitet? Wurde schon geleistet oder gezahlt? Stellen Sie diese Tatsachen chronologisch zusammen und fügen Sie die Originalnachrichten bei.

Fragen Sie anschließend nach der rechtlichen Bedeutung dieser Umstände für beide Parteien. Diese Seite beantwortet keine Einzelfragen zu erzeugtem Vertrauen, nachträglicher Bestätigung oder tatsächlicher Durchführung. Gerade deshalb kann bei einem bestehenden Vertrag Beratung nötig sein. Behaupten Sie keinen automatischen Wegfall des Vertrags, solange diese Punkte ungeprüft sind.

6. Wählen Sie Antwort vor weiteren Zusagen

Melden Sie einen konkreten Leistungstermin, eine Inkassodrohung oder eine genannte Antwortfrist sofort dem Anwalt. Fragen Sie nach einer ersten Reaktion während der Befugnisprüfung. Bewahren Sie auch Aufforderungen zu einer weiteren Unterschrift oder Bestätigung auf. Eine scheinbar administrative Bestätigung kann inhaltliche Bedeutung haben; klären Sie vorher, was Sie erklären sollen.

Für künftige Fälle sollten Sie vereinbaren, wer die Befugnisprüfung übernimmt und wo die Belege gespeichert werden. KVK betont aktuelle Registerdaten bei Unternehmensänderungen. Verfolgen Sie Änderungen bei Funktionsträgern und Vollmachten, lassen Sie im bestehenden Streit aber gesondert prüfen, was eine spätere Anpassung lösen kann. Eine Registeränderung erledigt einen früheren Vertragsstreit nicht inhaltlich.

7. Fiktives Beispiel: mehrjähriger Softwarevertrag

Ein Betriebsmanager unterschreibt für eine bv einen mehrjährigen Softwarevertrag. Nach der ersten Rechnung erklärt die bv, nur zwei Geschäftsführer gemeinsam hätten unterschreiben dürfen. Der Lieferant zeigt, dass ein Geschäftsführer zuvor an den Verhandlungen beteiligt war. Dieses erfundene Beispiel enthält zu wenig Tatsachen, um Wirksamkeit oder Haftung festzustellen.

Ein brauchbares Dossier umfasst Vertrag, Befugnisdaten zum maßgeblichen Zeitpunkt, etwaige Vollmachten und die vollständige Verhandlungskorrespondenz. Auch die weitere Durchführung wird erfasst. Der Anwalt untersucht die daraus entstehenden Fragen. Dass der Manager kein Geschäftsführer ist, ersetzt diese Prüfung nicht. Ebenso beweist die Beteiligung an einer E-Mail nicht automatisch die Zustimmung zu jedem Vertrag.

8. Checkliste zum Befugnisstreit

Sagen Sie bei der Terminvereinbarung, ob Sie den Vertrag erfüllen, bestreiten oder eine künftige Unterschrift sicher vorbereiten möchten. Nennen Sie Vertragswert und Dringlichkeit. Vereinbaren Sie eine erste Prüfung von Vertragspartei, Befugnisgrundlage und nötiger Reaktion einschließlich Kosten und weiterer Unterlagen. Eine bevorstehende Unterzeichnung verlangt einen anderen Ansatz als ein Streit über frühere Durchführung.

• Rechtliche Partei und ganzer Vertrag mit Anlagen.
• Auszug mit Stichtag und früheren Befugnissen.
• Satzung, Vollmacht, Beschlüsse und interne Anweisungen.
• Originalnachrichten zu Verhandlung, Bestätigung und Durchführung.
• Rechnungen, Zahlungen, Bestreiten und kommende Fristen.