Geschäftsführer abberufen oder selbst abberufen werden: Beschluss und Vertrag gemeinsam prüfen

1. Beginnen Sie bei Bestellung und Rechtsverhältnissen

Suchen Sie den ursprünglichen Bestellungsbeschluss, die aktuelle Satzung und den Handelsregisterauszug. Wer ist formal Organmitglied: eine natürliche Person oder eine Management-BV? Tätigkeiten als Vertriebs- oder Niederlassungsdirektor bedeuten nicht automatisch, dass eine organschaftliche Bestellung vorliegt. Dokumentieren Sie Bestellung und tägliche Funktion deshalb getrennt, bevor Sie den Abberufungsweg wählen.

Untersuchen Sie anschließend den Vertrag für die Tätigkeit. Möglich sind ein Arbeitsvertrag oder ein Managementvertrag mit einer anderen juristischen Person. Notieren Sie Vertragsparteien, Laufzeit, Kündigungsregeln, Vergütungen und eine Verknüpfung mit dem Organamt. Auch ein beteiligter Geschäftsführer hat mehrere Rollen; der Verlust des Amtes bewirkt nicht ohne Weiteres eine Anteilsübertragung.

2. Prüfen Sie das zuständige Beschlussorgan

Die amtliche Erläuterung von Ondernemersplein betont, dass Bestellung und Abberufung anhand von Organisation und Satzung der juristischen Person zu prüfen sind. Bei einer BV spielen Gesellschafter normalerweise eine zentrale Rolle, doch die Beteiligungsquote allein beweist die Zuständigkeit nicht. Besondere Satzungsregeln und das Leitungsmodell können relevant sein. Ein Anwalt muss deshalb den aktuellen Text lesen.

Erfassen Sie Stimmrechte, Anteilsklassen und Versammlungsrechte. Eine wirtschaftliche Mehrheit gibt nicht notwendig jede gewünschte Beschlussmacht. Nennen Sie auch einen vorhandenen Aufsichtsrat. Verkünden Sie kein endgültiges Ergebnis, bevor Entscheider und Verfahren feststehen; die operative Aufgabenverteilung ersetzt keine gesellschaftsrechtliche Zuständigkeit.

3. Bereiten Sie Einberufung, Tagesordnung und Information sorgfältig vor

Dokumentieren Sie Zeitpunkt und Art der Einberufung, den konkreten Antrag und die vorab verfügbaren Unterlagen. Übernehmen Sie nicht ungeprüft die Einladung zur letzten Jahresversammlung: Der Abberufungsvorschlag muss als solcher vorbereitet werden. Lassen Sie gesetzliche und satzungsmäßige Fristen prüfen und erfassen Sie Versand und Zugang. Eine nachträglich erstellte Einladung heilt den früheren Ablauf nicht.

Geht es um Leistung oder Meinungsverschiedenheiten, beschreiben Sie die Tatsachen konkret. Trennen Sie Finanzergebnis, besprochene Erwartungen und vorgeworfenes Fehlverhalten. Sammeln Sie frühere Gespräche und Antworten, auch ungünstige. Der Geschäftsführer muss den Vorschlag kennen; neue Vorwürfe im letzten Augenblick können eine sorgfältige Stellungnahme erschweren.

4. Nehmen Sie Anhörung und beratende Stimme ernst

Im veröffentlichten Fall ECLI:NL:RBGEL:2025:5303 unterscheidet das Gericht die Anhörung zu persönlichen Interessen von der beratenden Stimme im Gesellschaftsinteresse. Diese Rechte sind keine Formalitäten, die durch die Mitteilung ersetzt werden, das Abstimmungsergebnis stehe bereits fest. Lassen Sie prüfen, wie beide Rechte tatsächlich ausgeübt werden können.

Dokumentieren Sie Einladung, angebotene Gelegenheit und Stellungnahme. Kann der Geschäftsführer nicht teilnehmen, holen Sie rechtzeitig Rat zum weiteren Vorgehen ein, statt automatisch fortzufahren oder eine Vertagung anzunehmen. Umgekehrt sollte ein Geschäftsführer nicht ungeprüft fernbleiben: Leiten Sie die Einladung sofort an einen eigenen Berater weiter und halten Sie sachliche Verfahrenseinwände konkret fest.

5. Untersuchen Sie die arbeitsrechtlichen Folgen gesondert

Ein organschaftlich bestellter Geschäftsführer kann zugleich Arbeitnehmer sein. Rijksoverheid nennt für solche Geschäftsführer eine Ausnahme von der üblichen vorherigen Kündigungsprüfung. Das beseitigt jedoch nicht Regeln über Kündigungsgrund, Kündigung und Entschädigung. Lassen Sie das Verhältnis zwischen Gesellschaftsbeschluss und Arbeitsvertrag einschließlich möglicher Ausnahmen prüfen. Ein Managementvertrag benötigt wiederum eine eigene Vertragsanalyse.

Die genannte Gelderländer Entscheidung zeigt außerdem, dass ein angemessener Kündigungsgrund gesondert relevant bleibt. Der Fall berechnet nicht Ihre Entschädigung und garantiert keinen Erfolg. Bringen Sie Gehaltsabreden, Bonusregelung, Wettbewerbsverbot und Pensionsunterlagen mit. Bei Krankheit oder anderer geschützter Lage nennen Sie die genaue Chronologie; unterstellen Sie weder automatischen Schutz noch dessen automatischen Verlust.

6. Stimmen Sie Umsetzung, Rechtsbehelfe und Fristen ab

Nach dem Beschluss müssen Protokoll, Wirksamkeitsdatum und vertragliche Abwicklung zusammenpassen. Denken Sie an künftige Vertretung, Zugang zu Geschäftssystemen und geordnete Übergabe. Ondernemersplein weist darauf hin, dass Organänderungen binnen einer Woche an KVK gemeldet werden. Die Eintragung ersetzt weder einen gültigen Beschluss noch die Prüfung des Arbeitsvertrags.

Für den abberufenen Geschäftsführer können unterschiedliche Verfahren sowie Ausschluss- und Verjährungsfristen nebeneinander bestehen. Ein Widerspruchsschreiben stoppt nicht automatisch jede Verfahrensfrist. Geben Sie dem Anwalt Beschluss-, Zugangs- und Vertragsenddatum sowie sämtliche erhaltenen Unterlagen. Klären Sie das Ziel jedes Anspruchs: Beschlussangriff, vertragliche Forderung und Verhandlung einer Beendigung sind unterschiedliche Aufträge.

7. Fiktives Beispiel: der Mehrheitsgesellschafter will sofort entscheiden

Angenommen, der Mehrheitsgesellschafter einer Software-BV schreibt dem Direktor am Freitag kurz, er sei ab Montag entlassen. Der Direktor wurde formal bestellt und hat außerdem einen Arbeitsvertrag sowie eine Minderheitsbeteiligung. Eine klare Versammlung, begründete Tagesordnung und Übergaberegelung liegen noch nicht vor.

Zuerst werden Bestellung, Satzung, Einladung und Vertrag gesammelt. Danach ist zu unterscheiden, welcher Beschluss noch fehlt und welche Arbeits- und Gesellschafterrechte fortbestehen. Dieses fiktive Beispiel rechtfertigt weder unmittelbare Fortführung noch Blockade des Unternehmens. Es zeigt, warum eine hastige Nachricht nicht sämtliche Rechtsverhältnisse ordnet.

8. Checkliste für schnelle Hilfe bei einer Abberufung

Stellen Sie das Versammlungsdatum an den Anfang Ihrer Anfrage und übermitteln Sie Unterlagen in ursprünglicher Reihenfolge. Bitten Sie um eine erste Prüfung von Zuständigkeit, Verfahren und Vertragsfolgen. Vereinbaren Sie danach die Korrespondenzführung und welche praktische Übergabe ohne Rechtsverzicht möglich ist.

• Bestellungsbeschluss, aktuelle Satzung, Anteilsregister und Handelsregisterdaten.
• Einladung, Tagesordnung, Versandbeleg und Unterlagen zum Abberufungsgrund.
• Arbeits- oder Managementvertrag samt Anlagen und Änderungen.
• Frühere Beurteilungen, Warnungen, Stellungnahmen und gegebenenfalls Krankheitschronologie.
• Beschlussentwurf, Vergütungsvorschlag und Informationen zu Nachfolge und Übergabe.