Yöneticiyi görevden almak veya alınmak: karar ve sözleşmeyi birlikte inceletin

1. Atamadan ve hukuki ilişkilerden başlayın

İlk atama kararını, güncel ana sözleşmeyi ve Handelsregister kaydını bulun. Resmen kim yönetici: gerçek kişi mi, yönetim BV’si mi? Ticari direktör veya şube müdürü olmak otomatik olarak organ üyeliği anlamına gelmez. Görevden alma yolunu seçmeden önce atamayı ve günlük görevi ayrı kaydedin.

Sonra işi düzenleyen sözleşmeyi inceleyin. İş sözleşmesi olabileceği gibi başka bir tüzel kişiyle yönetim sözleşmesi de olabilir. Tarafları, süreyi, fesih hükümlerini, ödemeleri ve yöneticilikle bağlantıyı yazın. Pay sahibi yönetici de birden fazla rol üstlenir; yönetim görevini kaybetmesi payların kendiliğinden devri anlamına gelmez.

2. Hangi organın karar verebileceğini kontrol edin

Ondernemersplein’in resmî açıklaması, atama ve görevden almanın tüzel kişinin yapısı ve ana sözleşmesinde incelenmesini vurgular. BV’de ortaklar genellikle merkezi rol oynar; ancak yetkiyi yalnızca pay yüzdesinden çıkarmayın. Özel ana sözleşme düzenlemeleri ve yönetim modeli önemli olabilir. Avukat bu yüzden güncel metni okumalıdır.

Oy hakları, pay türleri ve toplantıya katılma haklarını listeleyin. Ekonomik çoğunluk her istenen karar yetkisini sağlamaz. Denetim kurulunun bulunup bulunmadığını da belirtin. Karar verecek kişi ve usul belirlenmeden kesin sonuç duyurmayın; operasyonel görev paylaşımı şirketler hukukundaki yetkiyi yerine getirmez.

3. Çağrı, gündem ve bilgileri dikkatle hazırlayın

Toplantının ne zaman ve nasıl çağrılacağını, somut öneriyi ve önceden verilecek belgeleri kaydedin. Önceki yıllık toplantı çağrısını körü körüne kullanmayın: görevden alma önerisi bu niteliğiyle hazırlanmalıdır. Kanuni ve ana sözleşmesel süreleri kontrol ettirin, gönderim ve teslim tarihlerini dosyaya yazın. Sonradan oluşturulan davet önceki süreci düzeltmez.

Performans veya görüş ayrılığı nedeniyle görevden alma düşünülüyorsa olayları somut anlatın. Mali sonuç, konuşulan beklentiler ve iddia edilen kusurlu davranışı ayırın. Önceki görüşme ve cevapları, görüşünüze aykırı olsalar da toplayın. Yönetici hangi önerinin bulunduğunu bilmelidir; son dakika yeni isnatlar özenli cevap vermeyi zorlaştırabilir.

4. Dinlenme hakkı ve danışma oyunu ciddiye alın

Yayımlanmış ECLI:NL:RBGEL:2025:5303 dosyasında mahkeme, yöneticinin kişisel menfaatleri bakımından dinlenmesi ile şirket yararı bakımından danışma oyunu ayırır. Bunlar oyların zaten belli olduğunu söyleyerek yerine getirilen formaliteler değildir. Her iki hakkın sizin durumunuzda gerçekten nasıl kullanılabileceğini değerlendirtin.

Çağrıyı, sunulan fırsatı ve cevabı belgeleyin. Yönetici katılamıyorsa otomatik devam etmek veya erteleme varsaymak yerine zamanında görüş alın. Yönetici de danışmadan toplantıya gitmeme yolunu seçmemelidir: çağrıyı hemen kendi danışmanına iletmeli, usule ilişkin somut olgusal itirazlarını kaydetmelidir.

5. İş hukuku sonuçlarını ayrıca inceleyin

Usulünce atanmış yönetici aynı zamanda çalışan olabilir. Rijksoverheid yöneticiler için olağan ön fesih denetimine istisna belirtir; ancak sebep, fesih ve tazminat kurallarının ortadan kalktığı anlamına gelmez. Şirket kararı ile iş sözleşmesinin bağlantısını, olası istisnalarla birlikte inceletin. Yönetim sözleşmesi ise ayrıca sözleşmesel analiz gerektirir.

Anılan Gelderland kararı, makul fesih sebebinin bağımsız olarak önem taşıdığını da gösterir. Bu dava sizin tazminatınızın hesap formülü veya başarı garantisi değildir. Ücret anlaşmalarını, bonusu, rekabet yasağını ve emeklilik düzenini avukata getirin. Hastalık veya başka korunan durumda kesin zaman sırasını bildirin; otomatik koruma ya da korumanın otomatik kaybını varsaymayın.

6. Uygulama, itiraz ve süreleri birlikte değerlendirin

Karardan sonra tutanak, yürürlük tarihi ve sözleşmesel tasfiye uyumlu olmalıdır. İşletmeyi kimin temsil edeceğini, iş sistemlerine erişimi ve düzenli devri de düşünün. Ondernemersplein yönetim değişikliklerinin bir hafta içinde KVK’ye bildirilmesini belirtir. Tescil, geçerli kararın veya iş sözleşmesi incelemesinin yerine geçmez.

Görevden alınan yönetici için farklı usullerle hak düşürücü ve zamanaşımı süreleri yan yana işleyebilir. Protesto mektubu her süreyi otomatik durdurmaz. Karar, teslim ve sözleşme bitiş tarihlerini bütün belgelerle avukata verin. Her talebin amacını açıkça sorun: kararı tartışmak, sözleşmesel alacağı almak ve fesih anlaşması müzakere etmek ayrı görevlerdir.

7. Kurgusal örnek: ortak hemen karar istiyor

Bir yazılım BV’sinin çoğunluk ortağının cuma günü direktöre pazartesi görevden alındığını bildiren kısa mesaj gönderdiğini düşünün. Direktör resmen atanmıştır; ayrıca iş sözleşmesi ve azınlık payı vardır. Henüz açık bir toplantı, gerekçeli gündem veya yönetim devri düzeni bulunmamaktadır.

İlk adım atama, ana sözleşme, çağrı ve sözleşmeyi toplamaktır. Sonra henüz gereken karar ile devam eden çalışma ve ortaklık hakları ayrılır. Bu kurgusal örnek işletmeye hemen devam etmeyi ya da onu engellemeyi haklı çıkarmaz; acele mesajın tüm hukuki ilişkileri düzenlemediğini gösterir.

8. Görevden almada hızlı yardım için kontrol listesi

Toplantı tarihini başvurunuzun başına yazın ve belgeleri özgün sıralarıyla gönderin. Yetki, usul ve sözleşme sonuçlarının ilk değerlendirmesini isteyin. Sonra yazışmayı kimin yapacağını ve haklardan vazgeçmeden hangi pratik devrin mümkün olduğunu kararlaştırın.

• Atama kararı, güncel ana sözleşme, pay defteri ve Handelsregister bilgileri.
• Çağrı, gündem, gönderim kanıtı ve görevden alma sebebine ilişkin belgeler.
• Bütün ek ve değişiklikleriyle iş veya yönetim sözleşmesi.
• Önceki değerlendirmeler, uyarılar, cevaplar ve varsa hastalık zaman çizelgesi.
• Karar taslağı, tazminat önerisi ve halef ile devir bilgileri.