Bir yöneticinin özensiz davrandığından şüphelenildiğinde veya iş birliği acilen tıkandığında geçici uzaklaştırma gerekli görünebilir. Ancak bir hesabı engellemek, hukuken geçerli bir uzaklaştırma kararıyla aynı değildir. Önce yöneticinin kim olduğunu, hangi organın yetkili olduğunu ve önlemin tam olarak neyi koruyacağını inceleyin. Uzaklaştırılan yöneticinin konumu, erişimi ve sözleşmesi hakkında hızla açıklığa kavuşması gerekir. Bir şirketler hukuku avukatı karar alma sürecini ve acil önlemleri birlikte değerlendirebilir. Bu rehber Hollanda bv şirketi hakkındadır; organ sıfatıyla görevden uzaklaştırmayı, çalışmaya ara verdirilmesini ve kesin görevden almayı birbirinden ayırır.
Kaynaklar (3)
Bu sayfada
1. Resmî sıfatı kontrol edin
Atama kararını, yürürlükteki esas sözleşmeyi ve Ticaret Sicili kaydını toplayın. Direktör unvanlı bir çalışan mutlaka şirket organı sıfatına sahip yönetici değildir. Günlük işleri gerçek kişi yürütürken resmî yönetici bir yönetim bv’si de olabilir. Bu nedenle her kişi ve tüzel kişinin rolünü yazın. Bir tarafın uzaklaştırılması, inceleme yapılmadan, işletmede çalışan herkes için aynı sonuçları doğurmaz.
İş sözleşmesini veya yönetim hizmet sözleşmesini ve varsa pay sahipleri anlaşmalarını da okuyun. Tarafları, ödenen ücreti ve uzaklaştırma veya çalıştırmama düzenlemesi bulunup bulunmadığını kaydedin. Aynı zamanda ortak olan yönetici, uzaklaştırılınca ortaklık haklarını kendiliğinden kaybetmez. Paylar, yöneticilik ve sözleşmesel hizmet sunumu, uygulamada birbiriyle uyumlaştırılması gereken ayrı ilişkilerdir.
2. Kimin uzaklaştırma yetkisi olduğunu belirleyin
Bv için BW 2:244 temel olarak her yöneticinin atamaya yetkili organ tarafından uzaklaştırılabileceğini düzenler. İcracı ve icracı olmayan yöneticilerden oluşan bir yönetim kurulunda kanun, yönetim kurulunun icracı yöneticiyi uzaklaştırma yetkisini de belirtir. Diğer kanuni veya esas sözleşmesel yetkiler de önemli olabilir. Dolayısıyla somut yönetim modelini kontrol ettirin; kararı yalnızca müdahale eden kişinin pay oranına dayandırmayın.
Karar alınmadan önce gerekli çağrıyı, gündemi, oylamayı ve varsa görüş bildirme veya dinlenilme haklarını belirleyin. Birkaç ilgilinin grup sohbetinde birinin gitmesi gerektiğini düşünmesi yeterli değildir. Gündemde geçici uzaklaştırma mı yoksa kesin görevden alma mı bulunduğunu ve ilgili kişiye hangi bilgilerin verildiğini açıklığa kavuşturun. İçerikle ilgili endişeler ciddi olsa da avukat, bu karara uygulanacak özen ve usul şartlarını incelemelidir.
3. Sebebi ve ölçülülüğü somutlaştırın
İddia edilen davranışları tarih, tutar ve belgelerle açıklayın. Açıklanamayan bir ödeme, güvenlik riski veya tıkanmış iş birliği mi var? İspatlanmış olguları, belirtileri ve şüpheleri ayırın. Uzaklaştırmayı, ispatlanmamış dolandırıcılığı kesin olgu gibi sunan ifadeler için kullanmayın. Nelerin araştırılması gerektiğini ve araştırma sırasında tüm görevlerin sürdürülmesinin neden somut risk yarattığını belirtin.
Önlemi, ödemeler için geçici çift onay veya açık görev anlaşmaları gibi daha hafif seçeneklerle karşılaştırın. Her kavga aynı kısıtlamayı haklı kılmaz. Bv’nin ve işletmesinin menfaatini de değerlendirin: devam eden işleri, personeli ve ödemeleri kim yürütebilir? Sükûnet sağlamak amacıyla alınıp bütün kararları durduran bir önlem sorunu büyütebilir. Gerekliliği, süreyi ve değerlendirme tarihini birlikte inceletin.
4. Kararı ve uygulamayı ayrı düzenleyin
Hangi organın karar aldığını, kimin uzaklaştırıldığını, önlemin ne zaman başlayacağını ve gerekçesini yazılı kaydedin. Her durumda geçerli kanuni azami süre bulunduğunu varsaymadan geçiciliğini ve yeniden değerlendirme tarihini belirtin. Esas sözleşmenin veya sözleşmenin ek sınırlar getirip getirmediğini kontrol ettirin. Tutanakları ve oy bilgilerini saklayın. Bir sisteme kayıt veya sistem değişikliği, dayanak karar alma sürecinin yerini tutmaz.
Ardından uygulamadan kimin sorumlu olacağını belirleyin. Banka erişimi, dijital anahtarlar, temsil, çalışanlarla iletişim ve devam eden dosyaların devrini düşünün. İletişimi gerekli olanla sınırlayın; gereksiz suçlamaları kamuya açıklamayın. Uzaklaştırılan kişinin savunma, devir veya diğer geçerli hakları için hangi bilgilere hâlâ ihtiyaç duyduğunu kaydedin. Hesaplara müdahale hukuken geçerli dayanağa sahip olmalı, şirket verileri ve kişisel bilgiler özenle korunmalıdır.
5. Ücreti ve sözleşmesel yükümlülükleri değerlendirin
Uzaklaştırma, maaşın veya yönetim ücretinin kendiliğinden kesilebileceği anlamına gelmez. Sözleşmenin içeriği, hukuki niteliği ve önlemin sebebi değerlendirilmelidir. Bu nedenle ödeme yükümlülüklerini ve kesilmiş faturaları ayrı listeleyin. Sigorta, gider, gizlilik ve şirket araçlarına ilişkin anlaşmalar da devam edebilir. Çalışmanın fiilen engellenmesi, sözleşmesel tasfiyeyi kendiliğinden çözmez.
Yöneticinin kararı, hukuki dayanağı ve ödemelere ilişkin açıklamayı yazılı istemesi uygundur. İstemeden istifa etmiş olmadan, uygun devir veya yanıt için hazır olduğunuzu bildirin. Gizli bilgileri özenle korumaya devam edin; görüşmeden bütün kayıtları kopyalamaktan kaçının. Kendi avukatınız, hangi iş birliğinin gerektiğini ve uzaklaştırma tartışılırken konumunuzu nasıl koruyacağınızı değerlendirebilir.
6. Uygun yanıtı veya sonraki adımı zamanında seçin
Uzaklaştırılan yönetici, kararı ve usulü inceletebilir. Sakatlığa bağlı olarak kesin hükümsüzlük, iptal veya geçici önlem gündeme gelebilir. Kort geding somut bir acil durum gerektirir ve tüm temel uyuşmazlıklar hakkında kendiliğinden nihai karar sağlamaz. Politika ve yönetimde daha geniş sorunlar varsa bir şirketler hukuku usulü uygun olabilir; ancak başvuru hakkı ve amacı ayrıca incelenmelidir.
Uzaklaştırmayı uygulayan taraf bu arada araştırmayı ve sonraki kararı organize etmelidir. Geçici önlemin açıklamasız sürmesine izin vermeyin. Uzaklaştırmayı, görevden almayı ve iş veya yönetim hizmet sözleşmesinin sona ermesini birbirinden ayırın. Her unsurun ayrı süreleri, yetkileri ve mali sonuçları olabilir. Bu süreleri kimin izleyeceğini ve yeni karar öncesi ilgili kişiye hangi yeni bilgilerin sunulacağını avukatla kararlaştırın.
7. Kurgusal örnek ve görüşme belgeleri
İki ortağın, üçüncü ortak ve yöneticinin işletmesine yapılan ödemeler tespit ettiğini varsayalım. Hemen bütün erişimi kaldırmak isterler. İlk hukuki değerlendirme; ödemeleri, uzaklaştırma yetkisini ve bv’nin devamlılığını ayrı ele alır. Yöneticiye uygulanacak kurallara uygun yanıt imkânı tanınır; deliller korunur. Bu kurgusal örnek dolandırıcılığı tespit etmez ve geçerli bir uzaklaştırmayı garanti etmez. Ticari bir acil durumun hem araştırma hem özenli karar gerektirdiğini gösterir.
Atama kararını, esas sözleşmeyi, sözleşmeleri, çağrıyı, tutanakları ve başlıca delilleri getirin. Yaklaşan ödemelerin ve yönetim gerektiren işlemlerin listesini ekleyin. Hangi geçici sonucu istediğinizi ve hangi uygulama tarihinin yaklaştığını belirtin. Avukatlık ücretlerini ve kimin adına danışmanlık verildiğini de görüşün: bv, ortak ve ilgili yönetici her zaman aynı menfaate sahip değildir. Açık bir görevlendirme, müvekkil ve sorumluluk konusunda karışıklığı önler.
Sık sorulan sorular
Çoğunluk ortağı tek başına uzaklaştırabilir mi?
Yalnızca pay oranından dolayı bunu yapamaz. Yetkili organ ve gereken karar süreci; kanun, esas sözleşme ve yönetim modeline göre belirlenmelidir.
Uzaklaştırılınca ücret durur mu?
Bu, uzaklaştırmadan kendiliğinden doğmaz. İş veya yönetim hizmet sözleşmesi ile hukuki koşullar ayrıca değerlendirilmelidir.
Uzaklaştırılınca paylarımı kaybeder miyim?
Kendiliğinden değil. Yöneticilik ve pay sahipliği farklı ilişkilerdir. Varsa payları teklif etme yükümlülüğü veya diğer sözleşme hükümleri ayrıca incelenmelidir.
Kaynaklar
Bu kaynaklar bu sayfayla ilgilidir. Somut bir durumda güncel kuralları ve belgelerinizi kontrol edin.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — artikelen 244 en 257 Erişim tarihi: 2026-10-23
- Ondernemersplein — bestuur en toezicht regelen Erişim tarihi: 2026-10-23
- Rechtbank Rotterdam — ECLI:NL:RBROT:2023:10666 Erişim tarihi: 2026-10-23
İlgili makaleler
Hukukî inceleme
Henüz hukukî olarak incelenmediBu sürüm henüz bir hukukçu veya avukat tarafından incelenmedi. Kaynak kontrolü veya metin düzenlemesi hukukî onay değildir.
Yayın ekibi Şirketler hukuku Hollanda’da
Açıklamaları kaynaklara bağlar ve belirli değişiklikleri kaydederiz. Hukukî inceleme yalnızca gerçekten incelenen sürüm için, gerçek inceleyen kişi, tarih ve kapsamla belirtilir. Bu makalelerin insan tarafından incelemesi henüz tamamlanmadı.
Ricardo van der Spoel
Editoryal sorumluluk · Editoryal organizasyon ve teknoloji