Een schorsing kan nodig lijken wanneer een bestuurder wordt verdacht van onzorgvuldig handelen of samenwerking acuut vastloopt. Toch is het blokkeren van een account niet hetzelfde als een rechtsgeldig schorsingsbesluit. Onderzoek eerst wie de bestuurder is, welk orgaan bevoegd is en wat de maatregel precies moet beschermen. Voor de geschorste bestuurder is snel duidelijkheid nodig over positie, toegang en contract. Een advocaat ondernemingsrecht kan besluitvorming en onmiddellijke maatregelen samen beoordelen. Deze gids gaat over de Nederlandse bv en maakt onderscheid tussen een statutaire schorsing, een werkonderbreking en definitief ontslag.
Bronnen (3)
Op deze pagina
1. Controleer de formele positie
Verzamel het benoemingsbesluit, de geldende statuten en het Handelsregisteruittreksel. Een werknemer met de titel directeur is niet noodzakelijk statutair bestuurder. Ook kan een management-bv formeel bestuurder zijn terwijl een natuurlijk persoon het dagelijkse werk doet. Zet daarom per persoon en rechtspersoon de rol op papier. Een schorsing van de ene partij heeft niet zonder beoordeling dezelfde gevolgen voor iedereen die bij de onderneming werkt.
Lees daarnaast arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst en eventuele aandeelhoudersafspraken. Noteer wie partij is, welke vergoeding wordt betaald en of schorsing of non-activiteit wordt genoemd. Een bestuurder die ook aandeelhouder is, verliest door schorsing niet automatisch zijn aandeelhoudersrechten. Aandelen, bestuurderschap en contractuele dienstverlening zijn afzonderlijke verhoudingen die bij de uitvoering op elkaar moeten worden afgestemd.
2. Stel vast wie mag schorsen
Voor een bv bepaalt artikel 2:244 BW als uitgangspunt dat iedere bestuurder kan worden geschorst door het orgaan dat tot benoeming bevoegd is. Bij een bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders noemt de wet daarnaast de bevoegdheid van het bestuur om een uitvoerend bestuurder te schorsen. Andere wettelijke of statutaire bevoegdheden kunnen relevant zijn. Laat dus het concrete bestuursmodel controleren en baseer een besluit niet alleen op het aandelenpercentage van degene die ingrijpt.
Leg de benodigde oproeping, agenda, stemming en eventuele advies- of hoorrechten vast voordat wordt besloten. Het is onvoldoende dat enkele betrokkenen in een groepschat vinden dat iemand moet vertrekken. Maak duidelijk of een voorgenomen schorsing of ontslag op de agenda staat en welke informatie de betrokkene krijgt. Een advocaat moet nagaan welke zorgvuldigheid en procedurele eisen voor dit besluit gelden, ook wanneer de inhoudelijke zorgen ernstig zijn.
3. Maak de aanleiding en proportionaliteit concreet
Beschrijf de gestelde gedragingen met data, bedragen en documenten. Is sprake van een onverklaarde betaling, een veiligheidsrisico of een vastgelopen samenwerking? Maak onderscheid tussen bewezen feiten, signalen en vermoedens. Gebruik een schorsing niet als formulering waarmee onbewezen fraude al als vaststaand wordt gepresenteerd. Benoem wat nader moet worden onderzocht en waarom voortzetting van de volledige taakuitoefening tijdens dat onderzoek een concreet risico oplevert.
Vergelijk de maatregel met minder ingrijpende mogelijkheden, zoals tijdelijke dubbele goedkeuring van betalingen of duidelijke taakafspraken. Niet iedere ruzie rechtvaardigt dezelfde beperking. Breng ook het belang van de bv en haar onderneming in beeld: wie kan lopende opdrachten, personeel en betalingen blijven verzorgen? Een maatregel die bedoeld is om rust te scheppen maar alle beslissingen stillegt, kan het probleem vergroten. Laat noodzaak, duur en evaluatiemoment samen beoordelen.
4. Formuleer besluit en uitvoering afzonderlijk
Leg schriftelijk vast welk orgaan besluit, wie wordt geschorst, wanneer de maatregel ingaat en welke reden eraan ten grondslag ligt. Beschrijf het tijdelijke karakter en een moment voor herbeoordeling zonder een universele wettelijke maximumduur te veronderstellen. Laat controleren of statuten of overeenkomst aanvullende grenzen stellen. Bewaar notulen en stemgegevens. Een inschrijving of wijziging in een systeem vervangt de onderliggende besluitvorming niet.
Bepaal vervolgens wie de uitvoering verzorgt. Denk aan banktoegang, digitale sleutels, vertegenwoordiging, contact met medewerkers en overdracht van lopende dossiers. Beperk communicatie tot wat nodig is en maak geen onnodige beschuldigingen openbaar. Leg vast welke informatie de geschorste persoon nog nodig heeft voor verweer, overdracht of andere geldende rechten. Ingrijpen in accounts moet aansluiten op een rechtsgeldige grond en zorgvuldig omgaan met bedrijfsgegevens en persoonlijke informatie.
5. Beoordeel vergoeding en contractuele plichten
Schorsing betekent niet automatisch dat loon of managementvergoeding mag worden stopgezet. De inhoud van de overeenkomst, de juridische kwalificatie en de reden van de maatregel moeten worden beoordeeld. Zet daarom betalingsverplichtingen en reeds gefactureerde bedragen apart op een rij. Ook afspraken over verzekeringen, kosten, geheimhouding en bedrijfsmiddelen kunnen doorlopen. Een praktische blokkade van werkzaamheden lost de contractuele afwikkeling niet vanzelf op.
Voor de bestuurder is het verstandig schriftelijk om het besluit, de grondslag en uitleg over betalingen te vragen. Maak kenbaar dat u beschikbaar bent voor een passende overdracht of reactie zonder onbedoeld ontslag te nemen. Blijf vertrouwelijke informatie zorgvuldig behandelen en vermijd het zonder overleg kopiëren van hele administraties. Een eigen advocaat kan beoordelen welke medewerking nodig is en hoe u uw positie behoudt terwijl over de schorsing wordt gediscussieerd.
6. Kies tijdig een passende reactie of vervolgstap
Een geschorste bestuurder kan het besluit en de procedure laten toetsen. Afhankelijk van het gebrek kunnen nietigheid, vernietiging of een tijdelijke voorziening aan de orde zijn. Een kort geding vraagt een concrete spoedeisende situatie en biedt geen automatische eindbeslissing over alle onderliggende conflicten. Bij bredere problemen in beleid en bestuur kan een ondernemingsrechtelijke procedure relevant zijn, maar toegang en doel moeten afzonderlijk worden onderzocht.
Wie de schorsing inzet, moet intussen het onderzoek en een vervolgbesluit organiseren. Laat de tijdelijke maatregel niet zonder uitleg voortduren. Houd schorsing, ontslag en beëindiging van een arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst uit elkaar. Elk onderdeel kan eigen termijnen, bevoegdheden en financiële gevolgen hebben. Spreek met de advocaat af wie die termijnen bewaakt en welke nieuwe informatie aan de betrokkene wordt voorgelegd voordat verder wordt besloten.
7. Fictief voorbeeld en stukken voor advies
Stel: twee aandeelhouders ontdekken betalingen aan een onderneming van de derde aandeelhouder-bestuurder. Zij willen direct alle toegang intrekken. Een eerste juridische beoordeling onderscheidt de betalingen, de bevoegdheid tot schorsing en de continuïteit van de bv. De bestuurder krijgt gelegenheid tot reactie volgens de toepasselijke regels; bewijs blijft bewaard. Dit fictieve voorbeeld stelt geen fraude vast en garandeert geen geldige schorsing. Het laat zien dat een zakelijke noodsituatie tegelijk onderzoek en zorgvuldige besluitvorming vraagt.
Neem benoemingsbesluit, statuten, contracten, oproeping, notulen en de belangrijkste bewijsstukken mee. Voeg een overzicht toe van komende betalingen en handelingen waarvoor bestuur nodig is. Formuleer welk tijdelijk resultaat u zoekt en welke uitvoeringsdatum dreigt. Bespreek ook advocaatkosten en de vraag namens wie advies wordt gegeven: de bv, een aandeelhouder en de betrokken bestuurder hebben niet steeds hetzelfde belang. Een duidelijke opdracht voorkomt verwarring over cliënt en verantwoordelijkheid.
Veelgestelde vragen
Mag een meerderheidsaandeelhouder zelfstandig schorsen?
Niet alleen vanwege zijn aandelenpercentage. Het bevoegde orgaan en de vereiste besluitvorming moeten worden vastgesteld aan de hand van wet, statuten en bestuursmodel.
Stopt de vergoeding bij schorsing?
Dat volgt niet automatisch uit de schorsing. Arbeids- of managementovereenkomst en de juridische omstandigheden moeten afzonderlijk worden beoordeeld.
Ben ik door schorsing mijn aandelen kwijt?
Niet vanzelf. Bestuurderschap en aandeelhouderschap zijn verschillende verhoudingen. Eventuele aanbiedings- of andere contractuele bepalingen vragen een aparte beoordeling.
Bronnen
Deze bronnen horen bij deze pagina. Controleer bij een concrete zaak altijd de actuele regels en uw eigen stukken.
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — artikelen 244 en 257 Geraadpleegd: 2026-10-23
- Ondernemersplein — bestuur en toezicht regelen Geraadpleegd: 2026-10-23
- Rechtbank Rotterdam — ECLI:NL:RBROT:2023:10666 Geraadpleegd: 2026-10-23
Juridische beoordeling
Nog niet juridisch gecontroleerdDeze inhoudsversie is nog niet door een jurist of advocaat beoordeeld. Een broncontrole of tekstbewerking is geen juridische goedkeuring.
Redactie Ondernemingsrecht in Nederland
We koppelen uitleg aan bronnen en leggen gerichte wijzigingen vast. Een juridische beoordeling wordt alleen vermeld bij de werkelijk beoordeelde tekstversie, met een echte beoordelaar, datum en reikwijdte. Voor deze artikelen staat die menselijke beoordeling nog open.
Ricardo van der Spoel
Redactioneel verantwoordelijk · Redactionele organisatie en techniek