Een bv oprichten met goede afspraken: wanneer heeft u naast de notaris een advocaat nodig?

1. Maak eerst duidelijk wie welke rol krijgt

Zet de oprichters, beoogde aandeelhouders en bestuurders in een eenvoudig overzicht. Dat zijn verschillende rollen, ook als één persoon ze allemaal vervult. Noteer wie geld, arbeid, bestaande klanten of andere middelen wil inbrengen. Schrijf onduidelijke verwachtingen vooraf uit: krijgt iemand aandelen voor werk dat nog moet worden gedaan, en welke afspraak hoort daarbij?

KVK legt uit dat een bv via de notaris wordt opgericht met een oprichtingsakte en statuten. De bv heeft een eigen juridische positie. Die vorm beantwoordt echter niet vanzelf hoe oprichters hun onderlinge verhouding willen regelen. Gebruik het eerste gesprek daarom niet alleen voor identificatie en een bedrijfsnaam, maar ook om de werkelijk beoogde verdeling en besluitvorming te bespreken.

2. Bereid keuzes over aandelen en zeggenschap voor

Noteer welke verdeling u voor ogen heeft en waarom. Vraag of rechten op winst en besluitvorming aansluiten op de gewenste samenwerking. Ondernemersplein beschrijft dat verschillende aandelenrechten mogelijk zijn. Laat de notaris uitleggen hoe de gekozen inrichting juridisch kan worden vormgegeven en welke documenten daarvoor nodig zijn. Een percentage op een kladbriefje verklaart nog niet alle rechten die daarbij horen.

Denk ook aan een nieuwe investeerder, tijdelijk minder werken of het vertrek van een oprichter. Het is niet nodig iedere toekomstige situatie te voorspellen, maar een concrete bespreking maakt verschillen in verwachting zichtbaar. Vraag bij tegengestelde belangen een eigen advocaat om uw positie te beoordelen. Een gezamenlijk gesprek vervangt niet automatisch advies over de individuele risico's van de ene oprichter tegenover de andere.

3. Leg bestuur en werkafspraken naast elkaar

Beschrijf wie dagelijkse besluiten neemt en wanneer overleg nodig is. Wie tekent contracten, hoe worden bestuurders benoemd en wat gebeurt er bij een impasse? Vraag welke afspraken in de statuten passen en welke aanvullende afspraken nodig zijn. Houd de rol als bestuurder bovendien apart van afspraken over feitelijke werkzaamheden, vergoeding en beschikbaarheid.

Schrijf een paar realistische beslissingen uit: een grote lening, een langdurig huurcontract of een belangrijke klant die door één oprichter wordt ingebracht. Wie mag daarover beslissen en welke informatie krijgen anderen vooraf? Met zulke concrete voorbeelden kan de adviseur controleren of de gewenste structuur uitvoerbaar is. Laat onduidelijkheid niet staan omdat partijen tijdens de start goede persoonlijke verhoudingen hebben.

4. Wees zorgvuldig met handelen vóór de oprichting

KVK waarschuwt dat afspraken namens een bv in oprichting persoonlijke aansprakelijkheid kunnen meebrengen. Meld daarom aan de adviseur welke contracten al zijn gesloten en welke nog vóór de oprichting moeten worden ondertekend. Gebruik de aanduiding bv i.o. niet als vervanging van advies over wie op dat moment verplichtingen aangaat en hoe de verdere afhandeling moet plaatsvinden.

Maak een lijst van huur, inkoop, personeel, financiering en andere toezeggingen. Voeg documenten en correspondentie toe. Vraag expliciet hoe deze verplichtingen zich tot de toekomstige bv moeten gaan verhouden. Een later ontvangen ondernemingsnummer lost de juridische positie van eerdere afspraken niet zonder verdere beoordeling op. Houd ook bij wie kosten heeft voorgeschoten en hoe partijen die willen behandelen.

5. Controleer wat wel en niet mee verhuist

Wanneer een bestaande ondernemer een bv opricht, is de oprichting niet hetzelfde als het overdragen van alle bestaande activiteiten. Inventariseer overeenkomsten, inventaris, intellectuele rechten en lopende geschillen. De Belastingdienst behandelt verandering van rechtsvorm als een afzonderlijk aandachtspunt. Laat de zakelijke en fiscale stappen door de juiste adviseurs op elkaar afstemmen voordat u ervan uitgaat dat bestaande posities zijn gewijzigd.

Noteer per onderdeel wie nu eigenaar of contractspartij is en welke wijziging wordt beoogd. Denk aan een website, software, een bedrijfsnaam en verplichtingen tegenover klanten. Vraag wie de overdrachtsdocumenten controleert. De bedoeling dat alles voortaan bij de bv hoort is onvoldoende als de beschikbare stukken een ander beeld geven. Bespreek ook hoe u klanten en leveranciers correct informeert.

6. Plan oprichting, registratie en vervolgwerk als afzonderlijke stappen

De KVK-uitleg over inschrijving vermeldt dat de notaris doorgaans ook de Handelsregister- en UBO-inschrijving verzorgt. Vraag vooraf wat in de opdracht is inbegrepen en welke informatie u moet aanleveren. Bespreek wie na afloop controleert of de geregistreerde gegevens overeenkomen met de gemaakte keuzes. Bewaar de definitieve akte en bevestigingen op een plaats die voor de bevoegde betrokkenen toegankelijk is.

Maak daarnaast afspraken over administratie, bank, verzekeringen en fiscale begeleiding. Laat actuele bedragen en fiscale gevolgen voor uw eigen situatie vaststellen; een oprichtingspakket vertelt niet automatisch wat het jaarlijks beheren van de structuur kost. Vraag een gespecificeerde offerte en benoem welke aanvullende documenten u verwacht. Zo wordt het verschil zichtbaar tussen alleen oprichten en een volledige voorbereiding van de samenwerking.

7. Fictief voorbeeld: twee oprichters met verschillende bijdragen

Stel dat twee ondernemers ieder de helft van de aandelen willen. De een brengt geld in, de ander gaat de komende twee jaar de dagelijkse werkzaamheden doen. Zij hebben nog niet besproken wat er gebeurt als de tweede na drie maanden stopt of als de eerste extra financiering moet verschaffen. Dit voorbeeld is verzonnen en bevat geen advies voor een bepaalde aandelenverdeling.

Een nuttige voorbereiding is de verwachtingen en mogelijke knelpunten eerst uitschrijven. Daarna worden oprichtingsstructuur, aanvullende afspraken en eventuele individuele belangen met de adviseurs besproken. De akte kan vervolgens op de gemaakte keuzes worden afgestemd. Alleen snel een standaard-bv oprichten beantwoordt de onbesproken vertrek- en financieringsvragen niet.

8. Checklist voor het oprichtingsgesprek

Geef de notaris de beoogde rollen en structuur, en vraag bij onderhandelingen of een afzonderlijke advocaat nodig is. Laat fiscale keuzes beoordelen door een daarvoor geschikte adviseur. Spreek af wie welke documenten opstelt, wat de eerste controle omvat en wanneer de oprichting verantwoord kan plaatsvinden. Een concrete taakverdeling voorkomt dat iedere adviseur aanneemt dat een ander de moeilijke afspraken heeft behandeld.

• Beoogde aandeelhouders, bestuurders en bijdragen per oprichter.
• Gewenste verdeling van rechten en afspraken over nieuwe financiering of vertrek.
• Overzicht van al aangegane en voorgenomen verplichtingen.
• Bestaande activiteiten en bezittingen die mogelijk worden overgedragen.
• Offertes en taakverdeling voor notaris, eigen advocaat en fiscale begeleiding.