Sağlam anlaşmalarla bv kurmak: noterin yanında ne zaman avukat gerekir?

1. Önce rolleri netleştirin

Kurucuları, planlanan pay sahiplerini ve yöneticileri basit dökümde gösterin. Aynı kişi hepsini üstlense de bunlar farklı rollerdir. Kimin para, emek, mevcut müşteriler veya başka araçlar getireceğini yazın. Belirsiz beklentileri önceden açıklayın: bir kişi henüz yapılmamış çalışma için pay mı alıyor ve buna hangi anlaşma eşlik ediyor?

KVK bv’nin noter tarafından kuruluş senedi ve esas sözleşmeyle kurulduğunu açıklar. Bv’nin kendi hukuki konumu vardır. Ancak bu şekil kurucuların aralarındaki ilişkiyi nasıl düzenlemek istediğini kendiliğinden belirlemez. İlk görüşmeyi yalnız kimlik ve işletme adı için değil, gerçek dağılım ve karar alma düzenini konuşmak için de kullanın.

2. Pay ve kontrol seçimini hazırlayın

Düşündüğünüz dağılımı ve nedenini yazın. Kâr ve karar haklarının amaçlanan iş birliğine uyup uymadığını sorun. Ondernemersplein farklı pay haklarının mümkün olduğunu anlatır. Seçilen yapının hukuken nasıl kurulabileceğini ve gereken belgeleri notere açıklatın. Kâğıt üzerindeki bir yüzde ona bağlı bütün hakları henüz açıklamaz.

Yeni yatırımcıyı, geçici olarak daha az çalışmayı veya kurucunun ayrılmasını da düşünün. Gelecekteki her durumu tahmin etmek gerekmez; somut konuşma beklenti farklılıklarını gösterir. Çıkarlar zıtsa kendi avukatınıza konumunuzu değerlendirtin. Ortak görüşme, kurucuların birbirine karşı bireysel risk danışmanlığının otomatik yerine geçmez.

3. Yönetimi ve çalışmayı birlikte ele alın

Günlük kararları kimin aldığını ve ne zaman görüşme gerektiğini açıklayın. Sözleşmeyi kim imzalar, yöneticiler nasıl atanır ve çıkmazda ne olur? Hangi anlaşmaların esas sözleşmeye girdiğini ve hangi ek düzenlemelerin gerektiğini sorun. Yönetici rolünü gerçek çalışmadan, ücretten ve müsaitlikten de ayırın.

Büyük kredi, uzun kira veya kurucunun getirdiği önemli müşteri gibi gerçekçi kararları yazın. Kim karar verebilir ve diğerleri önceden hangi bilgileri alır? Danışman bu örneklerle istenen yapının uygulanabilirliğini kontrol edebilir. Başlangıçta kişisel ilişkiler iyi diye belirsizliği bırakmayın.

4. Kuruluştan önce dikkatle hareket edin

KVK kuruluş aşamasındaki bv adına yapılan anlaşmaların kişisel sorumluluk doğurabileceği konusunda uyarır. Bu nedenle danışmana yapılmış sözleşmelerle kuruluştan önce imzalanması gerekenleri bildirin. Bv i.o. ibaresini o anda kimin yükümlendiği ve sonraki işlemlerin nasıl yürütüleceği hakkındaki danışmanlığın yerine kullanmayın.

Kira, alım, personel, finansman ve diğer taahhütleri belge ve yazışmalarıyla listeleyin. Bu yükümlülüklerin gelecekteki bv ile nasıl ilişkilendirileceğini açıkça sorun. Sonradan alınan işletme numarası önceki anlaşmaların hukuki konumunu ek inceleme olmadan çözmez. Masrafları kimin önden ödediğini ve tarafların nasıl ele almak istediğini de kaydedin.

5. Neyin taşındığını kontrol edin

Mevcut girişimci bv kurduğunda kuruluş, bütün faaliyetleri devretmekle aynı değildir. Sözleşmeleri, ekipmanı, fikrî hakları ve devam eden uyuşmazlıkları çıkarın. Belastingdienst hukuki şekil değişimini ayrı konu olarak ele alır. Mevcut konumların değiştiğini varsaymadan ticari ve vergi adımlarını uygun danışmanlara koordine ettirin.

Her unsur için mevcut maliki veya sözleşme tarafını ve istenen değişimi yazın. Website, yazılım, işletme adı ve müşterilere karşı yükümlülükleri düşünün. Devir belgelerini kimin kontrol ettiğini sorun. Belgeler farklı tablo çiziyorsa her şeyin artık bv’ye ait olması niyeti yetmez. Müşteri ve tedarikçilerin doğru bilgilendirilmesini de görüşün.

6. Kuruluş, kayıt ve devamı ayrı planlayın

KVK’nin kayıt açıklamasına göre noter genellikle Handelsregister ve UBO kaydını da gerçekleştirir. Göreve nelerin dâhil olduğunu ve hangi bilgileri sağlayacağınızı önceden sorun. Sonrasında kayıtlı verilerin seçimlere uyduğunu kimin kontrol edeceğini belirleyin. Nihai senet ve teyitleri yetkili ilgililerin erişebileceği yerde saklayın.

Muhasebe, banka, sigortalar ve vergi desteği konusunda da anlaşın. Güncel tutarları ve kendi vergi sonuçlarınızı belirletin; kuruluş paketi yapının yıllık yönetim masrafını otomatik göstermez. Ayrıntılı teklif isteyip beklediğiniz ek belgeleri belirtin. Böylece yalnız kuruluş ile iş birliğinin tam hazırlığı arasındaki fark görünür olur.

7. Kurgusal örnek: farklı katkılı kurucular

İki girişimcinin yarı yarıya pay istediğini varsayın. Biri para koyar; diğeri gelecek iki yıl günlük işi yapacaktır. İkinci kişi üç ay sonra ayrılırsa veya birinci ek finansman vermek zorunda kalırsa ne olacağını henüz konuşmamışlardır. Kurgusal örnek belirli pay dağılımı önermez.

Yararlı hazırlık önce beklenti ve olası tıkanmaları yazmaktır. Sonra kuruluş yapısı, ek anlaşmalar ve varsa bireysel çıkarlar danışmanlarla görüşülür. Senet ardından yapılan tercihlere uygun kurulabilir. Yalnız hızla standart bv kurmak konuşulmamış ayrılma ve finansman sorularını cevaplamaz.

8. Kuruluş görüşmesi kontrol listesi

Notere istenen rolleri ve yapıyı verin; müzakerede ayrı avukat gerekip gerekmediğini sorun. Vergi seçimlerini uygun danışmana değerlendirtin. Belgeleri kimin hazırlayacağını, ilk kontrolün kapsamını ve kuruluşun ne zaman sorumlu biçimde yapılabileceğini kararlaştırın. Somut görev dağılımı herkesin zor anlaşmaları başka danışmanın ele aldığını sanmasını önler.

• Amaçlanan ortak, yönetici ve kurucu katkıları.
• Hak dağılımı, yeni finansman veya ayrılma anlaşmaları.
• Alınmış ve planlanmış yükümlülükler.
• Devredilebilecek mevcut faaliyet ve mallar.
• Noter, kendi avukatı ve vergi desteği teklif ve görevleri.