Bir ortağın ölümü, bv şirketinin kendiliğinden sona erdiği veya diğer ortakların paylarını hemen edindiği anlamına gelmez. Önce tereke adına kimin işlem yapabileceği ve paylara hangi anlaşmaların uygulanacağı belirlenmelidir. Ölen kişi aynı zamanda yöneticiyse yönetimin devamlılığı ayrıca acil bir konudur. Bir şirketler hukuku avukatı, noter ve diğer danışmanlarla ticari tasfiyeyi hazırlayabilir. Bu rehber Hollanda bv payları hakkındadır; şahıs işletmesi, vof veya yurt dışındaki malvarlığı için başka hususlar önem taşır.
Kaynaklar (4)
Bu sayfada
1. Rolleri ve şirketleri belirleyin
Ölen kişinin faaliyet şirketinde doğrudan mı pay sahibi olduğunu, yoksa bir holding aracılığıyla mı katıldığını kaydedin. Holding yapısında holdingin payları terekeye girebilirken holding, faaliyet şirketinin ortağı olmaya devam eder. Her tüzel kişi için yöneticilik görevlerini ve vekâletleri de belirtin. İsimleri, oranları ve görevleri içeren organizasyon şeması, hakların yanlış düzeyde kullanılmasını önler. Kamuya açık sicil kaydının yanında güncel şirket kayıtlarını ve pay defterini kullanın.
Ardından bekleyemeyecek işlemleri belirleyin: maaşlar, sözleşmeler, banka ödemeleri ve planlanmış bir toplantı. Ortağın ölümü, bv’nin sözleşme tarafını kendiliğinden değiştirmez. Ondernemersplein, bv’de sözleşmelerin ilke olarak tüzel kişide kaldığını açıklar. Bununla birlikte kontrol değişikliği veya gerekli kişisel çalışma gibi somut sözleşme şartlarını inceleyin. Araştırmadan devamlılık sorununu bütün işletmeyi kapatma kararına dönüştürmeyin.
2. Terekeyi kimin temsil ettiğini belirletin
Akrabalık veya irtibat kişisi olarak kayıtlı olmak, paylara ilişkin bütün kararları kimin alabileceğini tek başına kanıtlamaz. Noterden mirasçıları ve vasiyeti yerine getirme görevlisi, tasfiye görevlisi, malvarlığı yöneticisi veya başka temsilcinin yetkilerini araştırmasını isteyin. Mirasçılık belgesi bu konumu açıklığa kavuşturabilir. Vasiyetnameyi, ilgili eşler mal rejimi belgelerini ve mevcut beyanları toplayın; kendiniz bir paylaşımı önceden kesinleşmiş kabul etmeyin.
Birden çok hak sahibi varsa birlikte karar alma veya temsil gerekebilir. Bv’nin bilgiyi kime vereceğini ve o kişinin hangi dayanakla hareket edeceğini kararlaştırın. Tereke adına yükümlülük altına girmeden önce mirasın kabulüne ilişkin seçimlerin sonuçlarını da inceletin. Şirketler hukuku açısından hızlı hareket etme menfaati, bu miras hukuku değerlendirmesinin yerini tutmaz. Hassas şirket bilgilerini kararlaştırılan yolla paylaşın ve hangi yetki belgelerinin kontrol edildiğini kaydedin.
3. Esas sözleşmeyi ve ortaklar arasındaki anlaşmaları birlikte okuyun
Ölüm, zorunlu pay teklifi, onay, devir ve değerlemeye ilişkin hükümleri bulun. Yalnızca kuruluşta hazırlanmış özete bakmayın. Geçerli esas sözleşme, sonraki değişiklikler ve pay sahipleri sözleşmesi farklı yükümlülükler içerebilir. Her hüküm için kimin neyi bildireceğini, payların kime teklif edileceğini ve uygulanacak usulü kaydedin. Başka bir bv’nin dosyasındaki standart süreyi kullanmayın.
Bir anlaşma teklif yükümlülüğü getirebilir; bu, satış sözleşmesinin veya bedeli ödenmiş devrin zaten gerçekleştiği anlamına gelmez. Düzenlemenin terekeye yükümlülük yükleyip yüklemediğini ve kalan ortakların hangi haklara sahip olduğunu da kontrol edin. KVK, ölümden sonra devamlılık için ortaklar arasındaki anlaşmaların önemine işaret eder. Vasiyetname, esas sözleşme ve sözleşme çatışıyorsa hukuken birbirini nasıl etkilediğini belirletin. Bv dışında yapılan aile anlaşması, şirket içi usulü kendiliğinden çözmez.
4. Yönetimi ve temsili ayrıca düzenleyin
Ölen kişi aynı zamanda yöneticiyse bv adına kimin hâlâ işlem yapabileceğini kontrol edin. Mirasçı, payları miras almakla kendiliğinden yönetici olmaz. Esas sözleşmenin yöneticinin yokluğuna ilişkin düzenlemesini ve halef atama kurallarını okuyun. Tek yönetici varsa bu, ödemeler ve kararlar için derhal önem taşıyabilir. Avukat ve notere hangi geçici veya kalıcı önlemin hukuken geçerli biçimde alınabileceğini belirletin.
Kişisel giriş bilgilerini, yetki kendiliğinden geçiyormuş gibi kullanmayın. Bankalardan ve hizmet sağlayıcılardan gerekli resmî belgeleri ve erişim usulünü sorun. Şirket kayıtlarını koruyun, önemli bilgilerin kaybolma ihtimalini azaltın. KVK’nin, yakınların ilgili Ticaret Sicili değişikliklerini bildirebileceği bir yolu vardır. Kaydın güncellenmesi uygulamaya yardımcı olur; ancak işlem için gereken atama kararının veya miras hukuku yetkisi belgesinin yerini tutmaz.
5. Devralma için değerlemeyi ve finansmanı hazırlayın
Payların devralınması gerekiyorsa veya mümkünse önce değerleme anlaşmasını belirleyin. Hangi değerleme tarihi, uzman ve yöntem kararlaştırılmış? Bilanço değeri, düzenlemenin öngördüğü fiyat olmak zorunda değildir. Cari hesap ilişkilerini, ortak kredilerini, garantileri ve ilişkili işlemleri de belirleyin. Aynı kişi ikisine de sahip olsa dahi bv’den alacak, pay sahipliğinden farklı bir malvarlığı hakkıdır.
Bedeli kimin, ne zaman ödeyeceğini görüşün. Hızlı ödeme isteği, bv’nin her devralmayı finanse edebileceği veya serbestçe para dağıtabileceği anlamına gelmez. Mali gücü, karar sürecini ve olası teminatları inceletin. Vergisel sonuçlar için uygun danışman kullanın; ticari devralma fiyatı ile vergi uygulaması farklı sorulardır. Genel bir istisnayı veya vergi yükünün ertelenmesi imkânını peşinen varsaymayın. Taraflar kesin düzenlemeyi imzalamadan belirsizlikleri görünür kılın.
6. Geçici yönetimi ve nihai anlaşmaları yazılılaştırın
Tasfiye sürerken bilgi, görüşme ve gerekli kararlar hakkında çalışma düzenlemesi gerekebilir. Toplantıya kimin katılacağını, yetkisinin nasıl ispatlandığını ve gizli bilgilerin nasıl paylaşılacağını kaydedin. Henüz kararlaştırılmayanları da belirtin. İşletme faaliyetlerine ilişkin geçici anlaşma, istemeden değerlemeye kesin onay veya tereke haklarından vazgeçme olarak yorumlanmamalıdır.
Bv paylarının nihai devri, ilgili noterlik ve şirketler hukuku adımlarını gerektirir. Ödemeyi, devri ve krediler ile teminatların tasfiyesini ayrı kararlaştırın. Ölen kişinin kişisel kefaletlerinin veya diğer yükümlülüklerinin ayrıca ele alınması gerekip gerekmediğini kontrol edin. Geniş kapsamlı nihai anlaşmanın imzası, pay bedelinden fazlasını kapsayabilir. Avukata her unsur için hangi tarafların bağlı olduğunu ve hangi taleplerin sürdüğünü açıklatın.
7. Örnek ve ilk görüşme dosyası
Kurgusal örnek: Bir girişimci, bir faaliyet bv’sinin yöneticisi ve ortağı olan holdingdeki paylarıyla vefat eder. Aile, faaliyet bv’sinin hemen yeni ortaklara sahip olduğunu düşünür. Ancak ilk inceleme holding paylarını, terekenin temsilini ve iki bv’nin yönetim düzenini ayrı ele alır. Bu örnek miras payını veya değerlemeyi belirlemez. Doğru organizasyon şemasının, hemen tek toplam tutar üzerinde pazarlık yapmaktan neden daha hızlı uygulanabilir çözüm sağlayabileceğini gösterir.
İlgili bütün tüzel kişilerin esas sözleşmelerini, pay defterlerini, pay sahipleri sözleşmesini, vasiyet bilgilerini ve mevcut yetki belgelerini getirin. Yaklaşan ticari yükümlülükleri ve alınmış teklifleri ekleyin. Terekeye ve bv’ye kimin danışmanlık verdiğini, acil yönetim önlemini kimin düzenleyeceğini ve hangi vergi uzmanlığının gerektiğini sorun. Sorumlulukları ve önemli tarihleri kaydedin. Böylece şimdi gereken kararlarla, önce ek bilgi gerektiren kesin seçimler açık kalır.
Sık sorulan sorular
Mirasçılar kendiliğinden yönetici olur mu?
Hayır. Pay sahipliği ve yöneticilik farklı konumlardır. Payları kimin alacağı ve kimin yönetici olabileceği ayrı belirlenmelidir.
Diğer ortaklar payları hemen alır mı?
Kendiliğinden değil. Miras hukukunu, esas sözleşmeyi ve pay sahipleri anlaşmalarını inceleyin. Teklif yükümlülüğü, tamamlanmış devirle aynı değildir.
Sahibi öldükten sonra bv kapanmak zorunda mı?
Kendiliğinden değil. Bv ayrı tüzel kişidir. Özellikle tek yönetici de ölmüşse temsili, sözleşmeleri ve devamlılığı değerlendirin.
Kaynaklar
Bu kaynaklar bu sayfayla ilgilidir. Somut bir durumda güncel kuralları ve belgelerinizi kontrol edin.
- KVK — bedrijf achterlaten bij overlijden Erişim tarihi: 2026-10-23
- Ondernemersplein — zaken regelen van een overleden ondernemer Erişim tarihi: 2026-10-23
- Ondernemersplein — bedrijf erven en voortzetten Erişim tarihi: 2026-10-23
- KVK — onderneming wijzigen na overlijden Erişim tarihi: 2026-10-23
İlgili makaleler
Hukukî inceleme
Henüz hukukî olarak incelenmediBu sürüm henüz bir hukukçu veya avukat tarafından incelenmedi. Kaynak kontrolü veya metin düzenlemesi hukukî onay değildir.
Yayın ekibi Şirketler hukuku Hollanda’da
Açıklamaları kaynaklara bağlar ve belirli değişiklikleri kaydederiz. Hukukî inceleme yalnızca gerçekten incelenen sürüm için, gerçek inceleyen kişi, tarih ve kapsamla belirtilir. Bu makalelerin insan tarafından incelemesi henüz tamamlanmadı.
Ricardo van der Spoel
Editoryal sorumluluk · Editoryal organizasyon ve teknoloji