Yeni yönetici atamak, iş sözleşmesindeki unvandan veya Ticaret Sicili değişikliğinden fazlasını gerektirir. Hangi organın karar verdiğini, adayın neyi kabul ettiğini ve görevin hangi tarihte başladığını bilmek istersiniz. Bu yazı Hollanda bv’sinin ortaklarına ve yönetici adaylarına atama dosyası hazırlamada yardımcı olur. Şirketler hukuku avukatı belirsiz esas sözleşmeyi, ihtilaflı atamayı veya katılım şartlarını değerlendirebilir. Diğer hukuki türlerde ve özel yönetim modellerinde atama yolu ayrıca belirlenmelidir. Mevcut yöneticinin görevden alınması bu rehberin dışındadır.
Kaynaklar (2)
Bu sayfada
1. Şirketi ve atama yetkisini kontrol edin
Bv’nin tam adı, KVK numarası ve güncel esas sözleşmesiyle başlayın. Holding ve faaliyet şirketinin ayrı yönetimleri vardır; birine atama kişiyi diğerinin yöneticisi yapmaz. Hangi görevin oluştuğunu ve mevcut yöneticiyi yazın. Doğru kişi ve organları karara dâhil etmek için esas sözleşmeyi pay defteri ve varsa yönetim iç düzenlemeleriyle karşılaştırın.
BW 2:242 bv yöneticilerinin atanmasını düzenler. Genel kurul önemli başlangıçtır, ancak esas sözleşmesel atama hakları ve özel rejimler dikkat gerektirir. Aday gösterme ve onay anlaşmalarını da okuyun. Kararı kimin imzalayacağını seçmeden esas sözleşmeyle pay sahipleri sözleşmesi farkını inceletin. İki yatırımcı arasındaki pratik anlaşma tek başına şirketler hukuku yetkisine uyulduğunu kanıtlamaz.
2. Adayın hangi konumu alacağını açıklayın
Gerçek kişi mi, tüzel kişi mi atandığını kaydedin. Kişisel holding yönetici olacaksa dosyada yalnızca adına çalışan kişi değil holding yazmalıdır. Mevcut yöneticilikleri ve atamayı sınırlayabilecek koşulları sorun. Özel yönetim modelinde hangi yönetici kategorisinin atandığı ve ilgili kanuni şartlar açık olmalıdır.
Zaman, bilgi, ücret ve iş birliği beklentilerini önceden görüşün. Direktör gibi ticari unvan, organ sıfatıyla yöneticilikle aynı anlama gelmeyebilir. Dolayısıyla adaya hangi resmî konumun önerildiğini bildirin. Şüphede belgeleri imzalamadan yazılı açıklama isteyin. Yetkiler hakkında iyi görüşme, sonradan tarafların farklı görevler kastettiğinin ortaya çıkmasını önler.
3. Atama kararını özenle hazırlayın
Şirket adını, aday kimliğini, görevi ve istenen başlangıç tarihini içeren taslak karar hazırlayın. Sonra uygulanacak karar kurallarını kontrol edin. Çağrı, gündem, oylar ve varsa vekâletleri aynı dosyada saklayın. Toplantı dışı kararı yalnızca bu durumda yolun doğru izlenebilirliği incelendikten sonra kullanın; ayrı onay mesajları bütünü kendiliğinden eksiksiz karar değildir.
Metni gerçekten kararlaştırılanla uyumlaştırın. Atama, ücret, temsil ve sözleşme şartları bağlantılı olabilir, ancak doğrudan tek karar değildir. Ayrı ele alınan konuları ve yetkili organı kaydedin. Mevcut yöneticinin sorusu veya görüş bildirme hakkı varsa yeterli alan planlayın. Bankanın idari son tarihi resmî adımları atlama gerekçesi değildir.
4. Kabulü ve başlangıç tarihini kaydedin
Adayın atama kararını almasını ve kabul edip etmediğinin açık olmasını sağlayın. Yanıtı tarihiyle karar yanında saklayın. Biri bv adına işlem yapmaya başlamadan şartları görüşün. Şartlı teklif, henüz imzalanacak sözleşme ve koşulsuz kabul edilmiş atama dosyada ayırt edilebilir kalmalıdır.
Başlangıç tarihini gerçek anlaşmalarla uyumlaştırın. Sadece önceki işlemleri uygun göstermek için sonradan tarih yazmayın. Biri zaten yönetici gibi davrandıysa işlemlerin özetini avukata verin. Durumlarını ve gereken düzeltmeyi inceleyebilir. Sonraki tescil, araştırmadan önceki bütün karar ve sözleşme sorularını yanıtlamaz.
5. Görevi ve çalışma sözleşmesini ayrı tutun
İş veya yönetim hizmet sözleşmesinin tarafını belirleyin. Atama kararı ücret, izin, fesih veya sorumluluk anlaşmalarının tamamını kendiliğinden açıklamaz. Çelişen başlangıç tarihleri ve farklı adların fark edilmesi için bütün taslakları danışmana birlikte verin. Bv adına sözleşmeyi kimin yapabileceğini ve ayrı menfaat değerlendirmesi gerekip gerekmediğini de kontrol edin.
Yeni yöneticinin başlangıçta hangi dosyayı alacağını görüşün. Likidite, süren uyuşmazlıklar, finansman anlaşmaları ve yaklaşan yükümlülükleri düşünün. Sorumluluğa karşı garanti değildir, ancak işletmeyi yeterince görerek başlamaya yardımcı olur. Açık soruları ve eksik belgeleri devir listesine yazın. Yanıt verecek kişiyi ve yönetimin ilk ilerlemeyi ne zaman görüşeceğini kararlaştırın.
6. Tescili ve pratik yetkileri düzenleyin
KVK, işletmesi bulunan tüzel kişilerin görevlilerinin kaydı için form 11’i açıklar. Gereken belgeler ve kimlik doğrulama yolu ilgili görevliye bağlıdır. Seçilen gerçek veya tüzel kişi için güncel talimatı kontrol edin ve sunulan paketi saklayın. Kimlik belgelerini yalnızca belirlenmiş yolla paylaşın; genel toplantı belgelerine gereksiz eklemeyin.
Banka, sigortacı, muhasebeci ve iç sistemler için ayrıca eylem listesi oluşturun. Yönetici kaydı her kullanıcı erişiminin kendiliğinden hazır olduğu anlamına gelmez. Esas sözleşmeden doğan imza yetkisini ve Ticaret Sicili gösterimini kontrol edin. İç harcama sınırıyla dış temsil yetkisi ayrı değerlendirme gerektirir. Başlangıçtan itibaren geçerli pratik düzenlemeleri çalışanlara bildirin.
7. Kurgusal örnek: direktörün resmen atanmadığı ortaya çıkar
Bv bir ticari direktör işe alır ve şirket içinde yönetici diye duyurur. Finansman başvurusunda yalnızca iş sözleşmesinin imzalandığı anlaşılır. Ortaklar henüz tanınabilir bir atama kararı almamış, adaya da atama kararı ulaşmamıştır. Kartvizitteki unvan resmî konumu doğrudan açıklığa kavuşturmaz.
Taraflar sözleşme, esas sözleşme ve yazışmaları toplayıp gerçekten atılmış adımları belirletir. Sonra doğru karar, kabul ve tescili hazırlar; önceki işlemleri ayrı incelerler. Bu örnek sonuç öngörmez. Unvan, şirketler hukuku ataması ve pratik erişimin ilk önemli işlem öncesi uyumlu olması gereken üç unsur olduğunu gösterir.
8. Hedefli danışma görüşmesi hazırlayın
Somut karar ve istenen başlangıç tarihini esas alın. Herkesin onaylayıp onaylamadığını veya atama yetkisine itiraz bulunup bulunmadığını söyleyin. Güncel esas sözleşme, pay defteri, varsa aday gösterme anlaşmaları, taslak karar ve çalışma sözleşmesini verin. Eksik belgeleri ve önceki işlemleri işaretleyin; eksik ama dürüst özet, belirsizlikleri kesin olgu gösteren dosyadan yararlıdır.
Karar, kabul, sözleşme ve tescil için görev dağılımı isteyin. Hangi sonraki adımın başka belge veya karara bağlı olduğunu kaydedin. Tamamlandıktan sonra kesin belgelerde aynı kimlik ve tarihin bulunduğunu kontrol edin. Sunum deliliyle işlem teyidini ayrı saklayın. Böylece hukuken neye karar verildiği ve idari olarak ne yapıldığı sonradan yeniden kurulabilir.
Sık sorulan sorular
KVK kaydı kişiyi otomatik geçerli yönetici yapar mı?
Tescil ve atamayı ayrı unsurlar olarak ele alın. Atama kararını, yetkiyi ve kabulü değerlendirtin; sicil kaydı incelemenin yerini tutmaz.
Gerçek kişinin kendisi yönetici olmak zorunda mı?
Her zaman değil. Tüzel kişi de yönetici olabilir. Ancak atama, tescil ve çalışma sözleşmesi tutarlı biçimde doğru tarafı belirtmelidir.
İş sözleşmesi atama kararının yerini tutar mı?
Bunu varsaymayın. İş hukuku anlaşmaları ve şirketler hukuku atamasının ayrı işlevleri vardır; birlikte değerlendirilmelidir.
Kaynaklar
Bu kaynaklar bu sayfayla ilgilidir. Somut bir durumda güncel kuralları ve belgelerinizi kontrol edin.
- Overheid.nl — Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikel 242 Erişim tarihi: 2026-10-23
- KVK — formulier 11, functionarissen inschrijven Erişim tarihi: 2026-10-23
İlgili makaleler
Hukukî inceleme
Henüz hukukî olarak incelenmediBu sürüm henüz bir hukukçu veya avukat tarafından incelenmedi. Kaynak kontrolü veya metin düzenlemesi hukukî onay değildir.
Yayın ekibi Şirketler hukuku Hollanda’da
Açıklamaları kaynaklara bağlar ve belirli değişiklikleri kaydederiz. Hukukî inceleme yalnızca gerçekten incelenen sürüm için, gerçek inceleyen kişi, tarih ve kapsamla belirtilir. Bu makalelerin insan tarafından incelemesi henüz tamamlanmadı.
Ricardo van der Spoel
Editoryal sorumluluk · Editoryal organizasyon ve teknoloji