Contract getekend door de verkeerde persoon: wanneer een advocaat inschakelen?

1. Controleer de partij en de handeling

Zet de exacte contractspartij bovenaan uw overzicht. Een handelsnaam, werkmaatschappij en holding kunnen in de correspondentie door elkaar worden gebruikt. Noteer daarom de juridische naam en het ondernemingsnummer uit de beschikbare stukken. Vergelijk dat met de partij die in het contract wordt genoemd. Vraag ook of het gaat om het aangaan van een overeenkomst, een wijziging, opzegging of afgifte van een afzonderlijke verklaring.

Bewaar het ondertekende document met bijlagen en de versiegeschiedenis. Noteer wie het document heeft gestuurd en wie daarop heeft gereageerd. Een naam onder een bericht, een digitale handtekening en een ondertekening namens een andere onderneming roepen verschillende feitelijke vragen op. Trek uit een functietitel zoals directeur, manager of contactpersoon niet zonder verdere controle een conclusie over de bevoegdheid voor deze handeling.

2. Lees het Handelsregister bij de juiste rechtsvorm

KVK legt uit dat de gegevens op een uittreksel verschillen per rechtsvorm. Bij een bv of nv vindt u gegevens over bestuurders en tekenbevoegdheid; bij een eenmanszaak de eigenaar en eventueel een gevolmachtigde. Een gevolmachtigde kan een beperkte of volledige volmacht hebben. Welke informatie relevant is, hangt dus af van de organisatie en de gestelde bevoegdheidsgrond.

Bewaar het uittreksel met de datum en het tijdstip waarop het is verkregen. Gaat het geschil over een eerder gesloten contract, meld dan dat u ook de situatie rond die eerdere datum moet laten onderzoeken. Een actueel document hoeft niet te verklaren wie maanden geleden welke positie had. Vraag uw adviseur welke historische gegevens of aanvullende stukken daarvoor nodig zijn.

3. Onderscheid vertegenwoordiging van interne toestemming

Uw bedrijf kan interne afspraken hebben over het vooraf vragen van toestemming voor grote aankopen. Daarnaast bestaat de vraag wie de onderneming naar buiten toe kan vertegenwoordigen. Leg beide soorten afspraken afzonderlijk voor. Of een interne beperking gevolgen heeft tegenover de wederpartij moet worden onderzocht; ga niet uitsluitend af op de conclusie dat een interne goedkeuring ontbrak.

Maak daarbij zichtbaar wie welke regel heeft opgesteld en waar die staat: statuten, een bestuursbesluit, een volmacht of alleen een interne instructie. Vermeld ook of de wederpartij die informatie kreeg. Een overzicht met document, datum en ontvanger voorkomt dat verschillende soorten beperkingen tijdens het gesprek door elkaar lopen. Deze inventaris helpt de advocaat de juiste juridische vraag te formuleren.

4. Vraag de concrete volmacht op

KVK beschrijft een gevolmachtigde als iemand die handelingen mag uitvoeren of beslissingen mag nemen voor een volmachtgever. Registratie is in bepaalde gevallen verplicht en kan in andere gevallen nuttig zijn om bevoegdheden zichtbaar te maken. Uit het ontbreken van een vermelding kunt u daarom niet zonder meer afleiden dat er nooit een volmacht is geweest.

Vraag bij een beroep op volmacht welke tekst, looptijd en reikwijdte worden bedoeld. Onderzoek met uw adviseur of deze handeling, deze waarde en deze contractspartij daarbinnen passen. Bewaar ook wijzigingen en berichten over intrekking of vervanging. Laat een partij die zelf slechts beperkt bevoegd lijkt niet zonder verdere uitleg het bewijs van een veel ruimere bevoegdheid afgeven.

5. Leg eerdere communicatie en uitvoering vast

Een bevoegdheidsgeschil wordt niet zorgvuldig voorbereid met alleen een uittreksel en een ontkenning. Verzamel ook wie namens de onderneming onderhandelde, welke bevestigingen volgden en hoe eerdere contacten verliepen. Heeft iemand anders het contract doorgestuurd of zijn al prestaties geleverd en betalingen gedaan? Zet dat feitelijk in een tijdlijn, met de originele berichten als bijlage.

Vraag daarna of die omstandigheden juridisch invloed hebben op de positie van partijen. Deze pagina beantwoordt geen individuele vragen over gewekt vertrouwen, latere bevestiging of de betekenis van feitelijke uitvoering. Dat zijn juist redenen om bij een al gesloten overeenkomst advies te vragen. Vermijd stellige uitspraken dat het contract vanzelf vervalt zolang deze punten nog niet zijn onderzocht.

6. Kies uw reactie vóór verdere toezeggingen

Meld een concrete uitvoeringsdatum, incassodreiging of gestelde reactietermijn direct aan de advocaat. Vraag welke eerste reactie nodig is terwijl de bevoegdheid nog wordt onderzocht. Bewaar ook berichten waarin om een extra handtekening of bevestiging wordt gevraagd. Een ogenschijnlijk administratieve bevestiging kan inhoudelijke betekenis krijgen; laat eerst vaststellen wat u precies wordt gevraagd te verklaren.

Wilt u toekomstige onduidelijkheid beperken, bespreek dan wie de bevoegdheidscontrole uitvoert en waar bewijs wordt opgeslagen. KVK benadrukt het belang van actuele registratie bij veranderingen in de onderneming. Houd wijzigingen in functionarissen en volmachten bij, maar laat bij een bestaand conflict afzonderlijk beoordelen wat een latere aanpassing wel en niet oplost. Een registerwijziging is geen inhoudelijke afwikkeling van een betwiste eerdere overeenkomst.

7. Fictief voorbeeld: een meerjarig softwarecontract

Stel dat een operationeel manager een meerjarig softwarecontract voor een bv ondertekent. Na de eerste factuur zegt de bv dat alleen twee bestuurders samen hadden mogen tekenen. De leverancier laat zien dat een bestuurder eerder bij de onderhandelingen was betrokken. Dit voorbeeld is verzonnen; de genoemde feiten zijn onvoldoende om de geldigheid of aansprakelijkheid vast te stellen.

Het bruikbare dossier bevat het contract, de gegevens over bevoegdheden op de relevante datum, eventuele volmachten en de volledige onderhandelingscorrespondentie. Ook de verdere uitvoering wordt in kaart gebracht. De advocaat onderzoekt vervolgens welke vragen daaruit voortkomen. Alleen het feit dat de manager geen bestuurder is, vervangt die beoordeling niet. Evenmin bewijst betrokkenheid bij een e-mail zonder meer toestemming voor ieder contract.

8. Checklist voor een bevoegdheidsgeschil

Benoem bij het maken van de afspraak of u de overeenkomst wilt uitvoeren, betwisten of vooraf veilig wilt laten ondertekenen. Geef de contractwaarde en urgentie door. Vraag om een eerste beoordeling van partij, bevoegdheidsgrond en benodigde reactie, met afspraken over kosten en aanvullende stukken. Een toekomstige ondertekening voorbereiden vraagt een andere aanpak dan een geschil over eerdere uitvoering.

• De juridische contractspartij en het volledige contract met bijlagen.
• Uittreksel met peildatum en beschikbare gegevens over eerdere bevoegdheden.
• Statuten, volmacht, relevante besluiten en afzonderlijke interne instructies.
• Originele correspondentie over onderhandelingen, bevestiging en uitvoering.
• Facturen, betalingen, de concrete betwisting en alle naderende termijnen.