Gesellschafterstreit: Wann brauchen Sie einen Anwalt?

1. Trennen Sie die Rollen als Gesellschafter, Geschäftsführer und Arbeitnehmer

Dieselbe Person kann Anteile halten, das Unternehmen leiten und aufgrund eines Arbeitsvertrags tätig sein. Eine Entscheidung in einer Rolle löst das Problem in einer anderen nicht automatisch. Erstellen Sie deshalb eine Übersicht der Gesellschaften, Beteiligungen, Organstellungen und Arbeitsvereinbarungen. Vermerken Sie auch, wenn eine Holding die Anteile hält und nicht die natürliche Person selbst.

Formulieren Sie anschließend Ihr Ziel: Fortführung des Unternehmens, eine tragfähige Leitungsvereinbarung, Informationen oder eine Ausscheidensregelung. Die Aussage, der andere müsse gehen, lässt offen, ob Sie seine Organstellung, seine Beteiligung oder beides meinen. Diese Abgrenzung verhindert, dass das erste Beratungsgespräch sofort eine Maßnahme behandelt, die Ihre eigentliche Frage nicht beantwortet.

Besteht daneben ein gewöhnliches Arbeitsverhältnis und steht dessen Beendigung im Raum, prüfen Sie auch die gesonderte arbeitsrechtliche Kündigungsfrage. Für einen satzungsmäßigen Geschäftsführer gelten besondere Regeln, die eine gezielte Beratung erfordern; der allgemeine Kündigungsleitfaden reicht dafür nicht aus.

2. Lesen Sie Satzung und Gesellschaftervereinbarungen gemeinsam

Bringen Sie die aktuelle Satzung und alle unterzeichneten Gesellschaftervereinbarungen mit. Suchen Sie Regelungen zu Beschlüssen, Information, Übertragung, Bewertung und Konflikten. Prüfen Sie spätere Änderungen und gesonderte Absprachen. Ein nie unterschriebener Entwurf muss in der Akte als Entwurf erkennbar bleiben, statt wie eine feststehende gemeinsame Vereinbarung verwendet zu werden.

Ein geschäftlicher Wortwechsel beweist nicht, dass eine bestimmte Übertragungsregel bereits ausgelöst wurde. Notieren Sie zu jeder Regelung das Ereignis, auf das Sie sich berufen, und die dazugehörigen Schreiben. Lassen Sie das Verhältnis zwischen Satzung, Gesellschaftervereinbarung und anderen Verträgen prüfen. Eine einzelne Bestimmung sollte nicht ohne den übrigen Akteninhalt ausgelegt werden.

3. Dokumentieren Sie konkrete Folgen für das Unternehmen

Ein persönlicher Konflikt wird rechtlich greifbarer, wenn Sie zeigen, was im Unternehmen nicht funktioniert. Benennen Sie etwa einen nicht beschlossenen Haushalt, eine streitige Zahlung oder fehlende Informationen. Ergänzen Sie Tagesordnungen, Beschlüsse, Korrespondenz und relevante Finanzunterlagen. Trennen Sie nachprüfbare Tatsachen von Vermutungen und persönlichen Bewertungen, damit der Beratungsbedarf deutlich wird.

Erstellen Sie eine Zeitleiste: Welche Entscheidung war nötig, wer war beteiligt und welche Folgen hatte ihr Ausbleiben? Bewahren Sie Unterlagen rechtmäßig und unverändert auf. Sperren Sie nicht eigenmächtig Zugänge, schreiben Sie nicht ohne Befugnis Kunden an und verlagern Sie keine Geschäftsunterlagen. Besprechen Sie zuerst, welche Sicherungsmaßnahme erforderlich ist und wer sie vornehmen darf.

4. Bestimmen Sie eine gezielte vorläufige oder dauerhafte Lösung

Klären Sie, welche Vereinbarung das Unternehmen sofort braucht und welcher Streit später gelöst werden kann. Ein vorläufiges Informations- oder Abstimmungsprotokoll kann Raum für Verhandlungen über einen Ausstieg schaffen. Bei einem konkreten Übernahmewunsch müssen außerdem Bewertung, Zahlung und praktische Durchführbarkeit der Übertragung besprochen werden. Die Einigung über eine Zahl allein regelt noch nicht alle Schritte.

Halten Sie einen Vorschlag schriftlich fest, ohne unbeabsichtigt andere Ansprüche aufzugeben. Mediation kann helfen, wenn die Parteien gemeinsam an einer Lösung arbeiten wollen. Ein eigener Anwalt kann daneben Ihre Position prüfen. Stellen Sie klar, ob ein Berater eine Partei vertritt oder gemeinsam beauftragt wird. Vermittler und Parteivertreter haben unterschiedliche Aufgaben.

5. Unterscheiden Sie Untersuchungsverfahren und Ausscheiden

Verfahren vor der Ondernemingskamer haben unterschiedliche Ziele und Voraussetzungen. Eine enquête betrifft die Untersuchung der Politik und der Geschäftsführung einer juristischen Person. Die gesetzliche Streitregelung kann unter ihren Voraussetzungen den Ausschluss oder das Ausscheiden von Gesellschaftern betreffen. Nicht jede Meinungsverschiedenheit erfüllt die Anforderungen an einen solchen Antrag.

Seit dem 1. Januar 2025 können Anträge auf Ausschluss oder Ausscheiden erstinstanzlich durch Antragsschrift bei der Ondernemingskamer gestellt werden. Ältere Erläuterungen, die hierfür stets auf die rechtbank verweisen, können deshalb überholt sein. Lassen Sie die aktuelle Regelung, Ihre Antragsberechtigung und die gewünschte Anordnung prüfen, bevor Sie ein Verfahren wählen.

6. Benennen Sie die dringende Entscheidung gesondert

Eine untragbare Zusammenarbeit fühlt sich häufig dringend an. Für die Auswahl einer Maßnahme muss aber deutlich werden, was nicht warten kann. Beschreiben Sie beispielsweise einen konkreten Zahlungstermin, eine angekündigte Versammlung oder eine geplante Transaktion. Legen Sie das entsprechende Dokument bei und erläutern Sie die befürchtete Folge. So kann der Berater die Eilfrage vom gesamten Beziehungskonflikt abgrenzen.

Der Anwalt kann dann prüfen, ob eine sofortige Anordnung, ein anderes Verfahren oder zunächst ein gezieltes Schreiben angemessen ist. Fragen Sie, was eine vorläufige Maßnahme löst und was offenbleibt. Eine Maßnahme zur Sicherung der Unternehmensfortführung entscheidet nicht automatisch, wer später die Anteile erhält oder welcher Preis dafür gilt.

7. Fiktives Beispiel: zwei Beteiligte und blockierte Finanzierung

Angenommen, zwei Holdinggesellschaften halten jeweils die Hälfte einer operativen Gesellschaft. Ihre Geschäftsführer streiten über zusätzliche Finanzierung. Einer möchte verkaufen, der andere zunächst die Buchführung untersuchen lassen. Ein Schreiben, das ausschließlich einen niedrigen Kaufpreis anbietet, beantwortet weder die Informationsfrage noch das akute Finanzierungsproblem. Beide Anliegen müssen im Sachverhalt erkennbar bleiben.

Eine sinnvolle Vorbereitung besteht darin, Finanzierungsunterlagen, bestehende Vereinbarungen und konkrete Auskunftsersuchen zusammenzutragen. Danach kann besprochen werden, welche Übergangsregel das Unternehmen braucht und ob eine begründete Ausscheidensvereinbarung möglich ist. Dieses fiktive Beispiel beschreibt keinen tatsächlichen Mandantenfall und sagt keine gerichtliche Entscheidung voraus.

8. Checkliste für Ihren Unternehmensrechtsanwalt

Bringen Sie eine kurze Zusammenfassung mit Konzernstruktur, Streitkern und gewünschter Lösung mit. Nennen Sie bereits eingeschaltete gegnerische Berater sowie eigene Zusagen. Vereinbaren Sie ein gestuftes Mandat: zunächst Rechtsposition und Dringlichkeit prüfen, anschließend den gewählten Weg ausarbeiten.

• Aktuelle Satzung, Anteilsregister und unterschriebene Gesellschaftervereinbarung.
• Organigramm mit Holdings, Beteiligungsquoten und Organstellungen.
• Relevante Tagesordnungen, Protokolle, Beschlüsse und schriftliche Einwände.
• Finanzunterlagen und Zeitleiste konkreter Unternehmensfolgen.
• Ausscheidensangebote, Bewertungsabsprachen und Nachweise einer Eilfrist.

9. Ordnen Sie jede beantragte Maßnahme dem konkreten Problem zu

Erstellen Sie vor einem Vorschlag drei getrennte Punkte: fehlende Informationen, blockierte Geschäftsführung und endgültiger Ausstieg. Benennen Sie jeweils das benötigte Ergebnis. Monatsberichte können eine Informationslücke verkleinern, beseitigen aber keine blockierende Stimmverteilung. Ein vorläufiger Geschäftsführer kann den Betrieb unterstützen, ohne damit eine endgültige Anteilsübertragung festzulegen. Das niederländische Untersuchungsverfahren und die gesellschaftsrechtliche Streitregelung sind deshalb nach ihren eigenen Zielen und Voraussetzungen zu prüfen.

Nach den Verfahrenshinweisen der Ondernemingskamer lassen sich ein Austrittsantrag, eine Untersuchung und sofortige Maßnahmen in einer Antragsschrift verbinden. Die Einreichung eines Antrags begründet nicht automatisch den anderen. Die Kammer kann Teile auch getrennt behandeln, etwa wegen Dringlichkeit. Klären Sie bei einem kombinierten Vorgehen, welche Maßnahme zuerst benötigt wird, welche Tatsachen jeden Antrag tragen und wie sich eine Zurückweisung auf die übrigen Teile auswirkt.

10. Vergleichen Sie den Anteilspreis mit dem tatsächlichen Zufluss und Verzicht

Ein Angebot für Anteile regelt nicht automatisch sämtliche Beziehungen. Halten Sie Bewertungsstichtag, Methode, Schulden und Liquidität sowie Annahmen über künftige Ergebnisse getrennt fest. Behandeln Sie ein Gesellschafterdarlehen, ausstehende Managementvergütung und eine persönliche Bürgschaft eigenständig. Aus dem Vorschlag muss hervorgehen, ob und wie diese Positionen im Preis enthalten sind. Bei einem Austrittsantrag verlangt die gerichtliche Verfahrensweise unter anderem die letzten zwei (Entwurfs-)Jahresabschlüsse, die aktuelle Finanzlage und eine Begründung des geltend gemachten Anteilswerts.

Fiktives Rechenbeispiel: Jemand bietet €200.000 für Ihre Anteile, während Ihre Holding der bv zusätzlich ein dokumentiertes Darlehen von €60.000 gewährt hat. Ein Angebot über €220.000 zur abschließenden Abgeltung von Anteilen und Darlehen ist nicht automatisch €20.000 günstiger. Zunächst muss klar sein, ob das Darlehen gesondert zurückgezahlt, übernommen oder erlassen wird. Dies ist ein Angebotsvergleich, keine Bewertung oder Aussage zur Einbringlichkeit. Lesen Sie auch zur Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens.

11. Legen Sie die Umsetzung des Ausstiegs vor der Zustimmung fest

Eine brauchbare Vereinbarung beantwortet mehr als die Preisfrage: Wann wird gezahlt, wie erfolgt die Anteilsübertragung, wer trägt bis dahin welches Risiko und welche Informationen bleiben zugänglich? Regeln Sie das Ende einer Geschäftsführerfunktion oder eines Managementvertrags, die Übergabe von Zugängen und die Freigabe externer Kommunikation jeweils gesondert. Benennen Sie abgegoltene und ausgenommene Ansprüche; eine allgemeine Schlussklausel kann über den besprochenen Streit hinausreichen.

Stimmen Sie die Vereinbarung auf tatsächliche Befugnisse und die erforderlichen Formalitäten nach niederländischem Recht ab. Lesen Sie die Schritte zur Anteilsübertragung und prüfen Sie, ob eine Vergleichsvereinbarung Darlehen, Sicherheiten und andere Verträge sauber abgrenzt. Geben Sie Rechtsanwalt, Steuerberater beziehungsweise Buchprüfer und Notar dieselbe Fassung der Grundlagen, damit nicht mit unterschiedlichen Preisannahmen oder Übertragungsdaten gerechnet wird. Kaufen Sie das Unternehmen als neue Partei statt einen bestehenden Gesellschafterkonflikt abzuwickeln, lesen Sie auch zur Vorbereitung eines Unternehmenskaufs, die Prüfbefunde mit Kaufbedingungen und Vollzug verbindet.