Conflicto entre accionistas: ¿cuándo necesita un abogado?

1. Separe sus funciones de accionista, administrador y trabajador

La misma persona puede poseer acciones, dirigir la empresa y trabajar con un contrato laboral. Una decisión relativa a una función no soluciona automáticamente los problemas de otra. Prepare un esquema de las sociedades implicadas, porcentajes de participación, cargos de administración y acuerdos laborales. Indique también si una sociedad holding posee las acciones en lugar de la persona física.

Después formule su objetivo: continuidad de la empresa, una administración operativa, información o un acuerdo de salida. Decir únicamente que la otra persona debe marcharse no aclara si se refiere a su cargo, a sus acciones o a ambos. Esta distinción evita que la primera consulta se centre en una medida ajena al problema que realmente necesita resolver.

Si también existe una relación laboral ordinaria y se plantea su terminación, consulta la cuestión laboral independiente del despido. A un administrador estatutario se le aplican reglas especiales que requieren asesoramiento específico; la guía general de despido no basta para esa situación.

2. Lea conjuntamente estatutos y pactos de accionistas

Lleve los estatutos vigentes y todos los pactos de accionistas firmados. Localice las disposiciones sobre decisiones, información, transmisión, valoración y conflictos. Compruebe también modificaciones posteriores y acuerdos separados. Un borrador nunca firmado debe seguir identificado como borrador, sin presentarlo como si todas las partes hubieran aceptado sus obligaciones.

Una discusión empresarial no prueba que ya se haya activado una cláusula concreta de transmisión. Para cada disposición, indique el acontecimiento que invoca y los documentos relativos a él. Pida que se valore la relación entre estatutos, pactos y otros contratos. Una frase aislada no debe interpretarse como si no existiera el resto del expediente.

3. Documente los efectos reales sobre la empresa

Un conflicto personal se vuelve más concreto jurídicamente cuando muestra qué está fallando en la sociedad. Identifique el presupuesto no aprobado, el pago discutido o la información que falta. Adjunte órdenes del día, decisiones, correspondencia y datos financieros pertinentes. Separe los hechos comprobables de las sospechas y opiniones para que el asesor entienda qué necesita analizar.

Prepare una cronología con la decisión necesaria, las personas implicadas y las consecuencias de no decidir. Conserve documentos lícitamente y sin alterarlos. No bloquee accesos, contacte a clientes ni traslade la contabilidad sin facultades para hacerlo. Consulte primero qué medida de protección resulta necesaria y quién tiene competencia para adoptarla.

4. Busque una solución concreta, temporal o definitiva

Determine qué acuerdo necesita la empresa ahora y qué discusión puede resolverse después. Un protocolo temporal de información o consulta puede dejar espacio para negociar una salida. Si existe interés en una compra, también deben tratarse la valoración, el pago y la viabilidad de la transmisión. Un precio propuesto por sí solo no resuelve toda la operación.

Documente la propuesta sin renunciar involuntariamente a otras pretensiones. La mediación puede ayudar cuando ambas partes desean trabajar en una solución conjunta. Su propio abogado puede evaluar su posición durante esas conversaciones. Aclare si un asesor actúa para una parte o ha sido contratado conjuntamente; un mediador y un representante personal tienen funciones diferentes.

5. Distinga una investigación de una salida societaria

Los procedimientos ante la Ondernemingskamer persiguen objetivos distintos y exigen condiciones diferentes. La enquête investiga la política y la marcha de una persona jurídica. El régimen legal de controversias entre accionistas puede, bajo sus requisitos, referirse a la exclusión o separación. No cualquier desacuerdo cumple automáticamente las exigencias para presentar esas solicitudes.

Desde el 1 de enero de 2025, las solicitudes de exclusión o separación pueden presentarse en primera instancia mediante petición ante la Ondernemingskamer. Por ello, las explicaciones antiguas que remiten siempre al tribunal de distrito pueden estar desactualizadas para esta vía. Pida a un abogado que compruebe la normativa actual, su legitimación y la medida solicitada antes de elegir procedimiento.

6. Identifique por separado la decisión urgente

Una colaboración inviable suele sentirse urgente, pero para elegir una medida hay que concretar qué no puede esperar. Describa un vencimiento de pago, una reunión anunciada o una operación prevista. Adjunte el documento correspondiente y explique la consecuencia que teme. Las fechas concretas permiten distinguir el riesgo inmediato del conflicto general entre las personas.

El abogado podrá valorar entonces una medida inmediata, otro procedimiento o primero una carta específica. Pregunte qué resuelve una medida provisional y qué deja pendiente. Proteger la continuidad de la empresa no determina automáticamente quién recibirá las acciones más adelante ni qué precio deberá pagarse por ellas. La urgencia y la salida definitiva deben conservar sus propias preguntas.

7. Ejemplo ficticio: dos accionistas y financiación bloqueada

Imagine que dos sociedades holding poseen cada una la mitad de una sociedad operativa. Sus administradores discrepan sobre financiación adicional. Uno quiere vender y el otro quiere que se investigue primero la contabilidad. Una carta que solo propone un precio de compra bajo no aborda ni la necesidad de información ni el problema inmediato de financiación.

Una preparación útil consiste en reunir los documentos financieros, los acuerdos existentes y las solicitudes concretas de información. Después puede discutirse qué necesita temporalmente la empresa y si cabe una salida fundamentada. Este ejemplo ficticio no describe un asunto real de un cliente ni predice la decisión de ningún tribunal.

8. Lista para consultar a un abogado societario

Lleve un resumen de la estructura del grupo, el núcleo del conflicto y el resultado deseado. Señale si la otra parte ya tiene asesor y qué compromisos ha asumido usted. Pida un encargo por fases: primero evaluar posición y urgencia, después desarrollar la vía elegida.

• Estatutos vigentes, registro de accionistas y pacto firmado.
• Organigrama con holdings, porcentajes y cargos de administración.
• Órdenes del día, actas, decisiones y objeciones escritas pertinentes.
• Documentación financiera y cronología de efectos concretos.
• Propuestas de salida, acuerdos de valoración y documentos de la fecha urgente.