Gesellschaftervereinbarung vor Einstieg oder Streit prüfen lassen

1. Erfassen Sie Parteien und Rollen richtig

Halten Sie fest, wer Anteile besitzt und wer unterschreibt: der Unternehmer persönlich, eine Holding oder beide in unterschiedlichen Rollen. Geben Sie an, ob die Gesellschaft selbst Vertragspartei wird und welche Verpflichtungen damit gemeint sind. Unterschreibt eine Person für ihre Holding, bindet dies nicht automatisch jedes andere Unternehmen derselben Gruppe. Die Bezeichnung der Vertragsparteien muss zur tatsächlichen Eigentumsstruktur passen.

Trennen Sie Beteiligung, Geschäftsführung und Arbeitsleistung voneinander. Eine Managementvergütung, ein Arbeitsvertrag und eine Gesellschafterabrede regeln unterschiedliche Interessen. Soll das Ausscheiden aus der täglichen Leitung Auswirkungen auf die Anteile haben, beschreiben Sie das gemeinte Ereignis und wie es festgestellt wird. Eine unbestimmte Formulierung wie nicht mehr aktiv kann bei Krankheit, weniger Arbeitsstunden oder einem Funktionswechsel Streit auslösen.

2. Stimmen Sie Vertrag, Satzung und Register ab

Die amtlichen Erläuterungen beschreiben die Gesellschaftervereinbarung als ergänzende, nicht öffentliche Abrede neben der Satzung. Lassen Sie Unterschiede bei Stimmrechten, Übertragung und Beschlussfassung sorgfältig prüfen. Schreiben Sie nicht lediglich, dass der Vertrag immer vorgeht: Sein Verhältnis zu gesellschaftsrechtlichen Regeln lässt sich nicht mit einem Standardsatz lösen. Ist auch eine Satzungsänderung erforderlich, muss dafür der passende notarielle Weg eingehalten werden.

Prüfen Sie im Gesellschafterregister Anzahl und Arten der Anteile sowie besondere Rechte. Die KVK betont, dass die Geschäftsführung dieses Register führen muss. Eine falsche Annahme über Eigentum oder Versammlungsrechte kann den Vertragsentwurf unmittelbar beeinflussen. Verwenden Sie deshalb die aktuellen Urkunden und Registerangaben statt einer alten Darstellung von Beteiligungsquoten aus einer Investorenpräsentation.

3. Gestalten Sie Entscheidungen trotz Uneinigkeit

Erstellen Sie eine Liste gewöhnlicher Beschlüsse und besonderer Themen, für die zusätzliche Zustimmung verlangt werden soll. Dazu können größere Investitionen, neue Finanzierungen oder der Verkauf wichtiger Betriebsmittel gehören. Besprechen Sie, ob ein Vetorecht tatsächlich nötig ist und wie lange es blockieren darf. Eine Schutzregel, die jede Entscheidung des Tagesgeschäfts stilllegt, kann gerade dem Unternehmen schaden, das geschützt werden sollte.

Regeln Sie, wie Vorschläge verteilt werden, welche Informationen bereitstehen und wie Beratungen organisiert werden. Die Vereinbarungen müssen zu den Befugnissen von Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung passen. Eine Gesellschafterabrede berechtigt einen Anteilseigner nicht automatisch, Verträge im Namen der bv zu schließen. Für die Vertretung bleiben die geltenden Regeln und etwaige Vollmachten gesondert relevant.

4. Machen Sie Finanzierung und Ausschüttungen überprüfbar

Besprechen Sie, wie das Unternehmen Geld erhält, wenn der Umsatz hinter den Erwartungen zurückbleibt. Ist ein Beitrag verpflichtend oder muss darüber erneut entschieden werden? Handelt es sich um Anteilskapital, Agio oder ein Darlehen, und welche Bedingungen gelten? Lassen Sie Rechte und Pflichten konkret formulieren. Die bloße Aussage, dass Gesellschafter Verantwortung übernehmen, sagt wenig über Betrag, Zeitpunkt und Folgen einer Nichtbeteiligung.

Treffen Sie auch Vereinbarungen über Finanzberichte und die Beratung über Ausschüttungen. Eine vertragliche Dividendenpolitik macht nicht jede gewünschte Auszahlung gesetzlich zulässig. Die Geschäftsführung behält ihre eigene Aufgabe. Legen Sie deshalb fest, welche Angaben vorher benötigt werden und wer welche Entscheidung trifft. Trennen Sie persönliches Einkommen, Managementvergütung, Zinsen und Dividenden in Buchführung und Beschlussfassung.

5. Entwickeln Sie Übertragung und Austritt als Ablauf

Regeln Sie, was bei einem freiwilligen Verkaufswunsch, längerem Ausfall, Tod oder einer beschriebenen Pflichtverletzung geschieht. Nicht jeder Anlass rechtfertigt denselben Preis oder dasselbe Verfahren. Halten Sie Form der Mitteilung, Reaktionsfristen und Reihenfolge der Schritte fest. Muss ein Gesellschafter unter bestimmten Umständen mitverkaufen oder darf er sich einem Verkauf anschließen, müssen das auslösende Angebot und die Bedingungen eindeutig sein.

Bestimmen Sie, wie der Preis ermittelt wird und wie der Käufer zahlt. Eine Bewertungsformel kann bei Wachstum oder veränderten Aktivitäten unbeabsichtigte Ergebnisse erzeugen. Regeln Sie deshalb auch, was bei fehlenden Informationen oder einem Streit über die Berechnung geschieht. Eine schriftliche Verkaufspflicht ist noch keine vollzogene Übertragung; die erforderliche notarielle Umsetzung und etwaige Zustimmungen müssen dazu passen.

6. Behandeln Sie Blockade und Einhaltung ohne Scheinlösung

Eine gleiche Stimmenverteilung kann eine Pattsituation verursachen, doch nicht jede Meinungsverschiedenheit muss sofort zu einem erzwungenen Verkauf führen. Legen Sie zuerst fest, welche Entscheidungen tatsächlich blockiert sind und welche Gesprächsschritte folgen. Mediation oder ein unabhängiger Sachverständiger können bei einer passenden Frage helfen. Eine technische Berechnung durch einen Experten ersetzt nicht automatisch jede rechtliche Streitbeilegung.

Stimmen Sie Verpflichtungen und mögliche Sanktionen aufeinander ab. Eine sehr hohe Vertragsstrafe ohne klar bezeichneten Verstoß bietet keine Gewähr für eine einfache Streitlösung. Vereinbaren Sie das Verfahren und das zuständige Gericht oder Schiedsgericht. Regeln Sie außerdem die Folgen des Eintritts neuer Gesellschafter. Wer Anteile kauft, wird allein dadurch nicht automatisch Partei jedes früheren Vertrags.

7. Fiktives Beispiel: Gründer und Investor mit verschiedenen Dokumenten

Angenommen, ein Gründer behält die Mehrheit einer bv und ein Investor erhält eine Minderheitsbeteiligung. Vertraglich bekommt der Investor ein Zustimmungsrecht für nahezu jede Ausgabe. Satzung und Managementvertrag werden nicht angepasst, während die Vereinbarung bestimmt, dass das Ausscheiden als Geschäftsführer automatisch einen Verkauf zu einem niedrigen Preis auslöst. Krankheit oder vorübergehender Urlaub werden nicht behandelt.

Eine sinnvolle Prüfung betrachtet Vertretungsbefugnisse, tägliche Beschlussfassung und den konkreten Austrittsmechanismus gemeinsam. Anschließend können die Parteien bewusst entscheiden, welche Absicherung nötig ist und welche Folgen eine unbeabsichtigte Blockade hätte. Das fiktive Beispiel bewertet keine bestehende Transaktion und sagt keine wirksame Sanktion voraus. Es zeigt, warum das Zusammenspiel wichtiger ist als eine lange Klauselliste.

8. Checkliste vor Unterschrift

Fragen Sie Ihren Anwalt, welche Interessen jede wichtige Klausel schützt und wie die Regelung praktisch umgesetzt wird. Offene wirtschaftliche Entscheidungen müssen die Parteien selbst treffen. Bewahren Sie die endgültige Fassung zusammen mit der geltenden Satzung und sämtlichen Anlagen auf, damit später feststeht, welche Dokumente tatsächlich angenommen wurden.

• Aktuelle Satzung, Register, Urkunden und Organigramm mit allen Parteien.
• Liste der Beschlüsse mit gewöhnlichen Befugnissen und erforderlichen Zustimmungen.
• Finanzierungsvereinbarungen, Informationsversorgung und Ausschüttungspolitik.
• Austrittsgründe, Bewertung, Zahlung und notarielle Umsetzbarkeit.
• Verfahren bei Pattsituationen, Beitritt, Durchsetzung und relevante Arbeitsverträge.

9. Testen Sie Zustimmungsrechte an einer konkreten Entscheidung

Prüfen Sie einen geplanten Kauf anhand des Entwurfs: Wer beantragt Zustimmung, liefert Informationen und antwortet; was geschieht ohne Antwort? Trennen Sie interne Zustimmung von Vertretungsmacht gegenüber Lieferanten. Die Gesellschafterabsprache gibt nicht jedem Unterzeichner automatisch neue Zeichnungsbefugnis.

Fiktiv: Zustimmung ist über €20.000 nötig. Eine Maschine kostet €18.000, verpflichtende Wartung €3.000, jeweils ohne Umsatzsteuer. Regeln Sie Zusammenrechnung verbundener Pflichten und Brutto- oder Nettogrenze. Dies ist keine gesetzliche Schwelle, sondern zeigt Definitionsprobleme. Lesen Sie auch zur Zeichnungsbefugnis.

10. Trennen Sie Austrittsgrund, Preis und Zahlung

Regeln Sie für jeden Austrittsgrund Auslösung, Bewertung und Zahlung getrennt. Bad leaver beantwortet dies nicht. Definieren Sie freiwilligen Austritt, Krankheit, Abberufung und bestrittene Vertragsverletzung, Tatsachenfeststellung und Stellungnahme. Lassen Sie Strafabschlag oder beschleunigte Andienungspflicht vor Unterzeichnung prüfen.

Eine Geschäftsführerabberufung ist keine festgestellte Vertragsverletzung eines Gesellschafters. Prüfen Sie diese Trennung. Bei unabhängiger Bewertung regeln Sie Auftrag, Informationen, Stichtag und Kosten. Trennen Sie auch das Gesellschafterdarlehen: Eine Anteilsformel regelt es nicht automatisch.

11. Prüfen Sie Bindung und Vertragsfassung

Führen Sie bei Änderungen eine Parteien- und Versionsliste. Wer hält Anteile, welche Holding unterschrieb und wie tritt ein Neuer bei? Ein Käufer ist nicht allein durch die Datenraumablage gebunden. Stimmen Sie Pflichten und Beitritt auf die Anteilsübertragung ab. Bewahren Sie die unterschriebene Endfassung samt Anlagen auf.

Eine nicht öffentliche Vereinbarung kann trotzdem Offenlegung an Berater, Finanzierer oder Gerichte erfordern. Besprechen Sie zulässige Weitergabe und vertrauliche Daten. Bei Streit lesen Sie zum Gesellschafterkonflikt; eine Gesprächsklausel ersetzt Dringlichkeits- und Fristenprüfung nach niederländischem Recht nicht. Prüfen Sie regelmäßig tatsächliche Beschlussabläufe gegen den Vertrag.