Złożenie rocznego sprawozdania finansowego spółki bv: co zrobić, gdy nie dochodzi do jego zatwierdzenia?

1. Najpierw ustal, jaki obowiązek musi wykonać spółka bv

Spółka bv co do zasady musi co roku składać roczne sprawozdanie finansowe. Celem jest umożliwienie osobom trzecim zapoznania się z informacjami finansowymi dotyczącymi osoby prawnej. Obowiązek ten jest niezależny od tego, czy spółka pozyskuje obecnie nowych klientów, zamierza wypłacić dywidendę lub ubiega się o finansowanie. Dlatego zacznij od ustalenia osoby prawnej i roku obrotowego: której spółki bv dotyczy sprawa i kiedy kończy się jej rok obrotowy? Spółka holdingowa i spółka operacyjna wymagają osobnego sprawdzenia. Sama przynależność do grupy nie wystarcza, aby pominąć ten obowiązek. Źródło: KVK o obowiązku składania sprawozdań.

Następnie rozróżnij pełną dokumentację finansową i dokumenty, które muszą zostać udostępnione publicznie. Zakres publikacji zależy między innymi od kategorii wielkości przedsiębiorstwa. Zapytaj księgowego, jakie dokumenty są wymagane dla danej spółki bv i dlaczego. Nie posługuj się przypadkowym przykładem innego przedsiębiorstwa. Zachowaj wewnętrzne zestawienie wskazujące odpowiedzialnego członka zarządu, osobę sporządzającą sprawozdanie, osobę składającą dokumenty oraz osobę przeprowadzającą późniejszą kontrolę. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w której wszyscy zakładają, że ostatni krok wykona ktoś inny.

2. Oddzielnie pilnuj sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania

W standardowej spółce bv zarząd co do zasady sporządza roczne sprawozdanie finansowe w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zgromadzenie wspólników może ze względu na szczególne okoliczności przedłużyć ten termin maksymalnie o pięć miesięcy. Udokumentuj uchwałę o przedłużeniu oraz konkretne przyczyny jej podjęcia. Uzgodnienie z księgowym, że rozpocznie pracę później, nie zastępuje takiej uchwały. Skrócenie maksymalnego przedłużenia do pięciu miesięcy przewidziano w ustawie wdrażającej dyrektywę dotyczącą sprawozdań finansowych, Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening; aktualne informacje KVK potwierdzają ten termin. Źródło: Staatsblad 2015, 349, art. I, część F.

Po zatwierdzeniu roczne sprawozdanie finansowe należy złożyć w ciągu ośmiu dni. Ponadto obowiązuje ostateczny termin wynoszący dwanaście miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Ten termin graniczny nie pozwala ignorować obowiązku wcześniejszej publikacji. Dlatego ustaw w harmonogramie osobne przypomnienia dotyczące sporządzenia sprawozdania, podjęcia uchwał, złożenia dokumentów i kontroli. Jeżeli pierwszy rok obrotowy ma nietypową długość lub został wydłużony, zleć sprawdzenie harmonogramu na podstawie właściwej daty jego zakończenia. Przedłużenie terminu sporządzenia i odroczenie publicznego udostępnienia to różne kwestie. Źródło: KVK o terminach.

3. Sprawdź, czy podpisanie oznacza już zatwierdzenie

Jeżeli wszyscy wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu, podpisanie rocznego sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej może jednocześnie oznaczać jego zatwierdzenie. Znaczenie mają przy tym ustawowe warunki dotyczące ewentualnych innych osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu: muszą one mieć możliwość zapoznania się ze sporządzonym sprawozdaniem i wyrazić zgodę na taki sposób zatwierdzenia. Sprawdź także umowę spółki. Nie wystarczy zatem samo stwierdzenie, że dyrektor posiada również udziały. Istotny jest dokładny skład zarządu, struktura udziałowa oraz uprawnienia do udziału w zgromadzeniu. Źródło: oficjalne uzasadnienie dotyczące art. 2:210 ust. 5 niderlandzkiego kodeksu cywilnego, BW.

Przed podpisaniem ustal, jakie skutki ta czynność wywoła w danej sytuacji. Podpis może uruchomić bieg terminu publikacji wcześniej, niż zakłada roczny harmonogram administracyjny. Dlatego zachowaj podpisaną wersję wraz z datą i ewentualnymi zgodami. Nie posługuj się późniejszą datą zgromadzenia, aby dokumentacyjnie przesunąć zatwierdzenie, które już nastąpiło. W razie niejasności dotyczących dawnych postanowień umowy spółki lub posiadaczy certyfikatów udziałowych wskazana jest ukierunkowana ocena adwokata specjalizującego się w prawie spółek lub notariusza. Księgowy może następnie przygotować złożenie dokumentów z uwzględnieniem wyniku tej oceny prawnej.

4. Działaj także wtedy, gdy wspólnicy nie zatwierdzają sprawozdania

Spór dotyczący wycen, brak zgromadzenia lub konflikt między wspólnikami mogą opóźnić zatwierdzenie. Nie wolno jednak z tego powodu odkładać złożenia sprawozdania w nieskończoność. Art. 2:394 ust. 2 BW nakazuje niezwłoczne publiczne udostępnienie sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego, jeżeli nie zostało ono skutecznie zatwierdzone w ciągu dwóch miesięcy od upływu przewidzianego terminu jego sporządzenia. Należy zaznaczyć, że sprawozdanie nie zostało jeszcze zatwierdzone. Również aktualne oficjalne informacje dla przedsiębiorców podkreślają, że w takiej sytuacji trzeba złożyć wstępne roczne sprawozdanie finansowe. Chodzi o sporządzone sprawozdanie, a nie pusty formularz lub bezużyteczny zbiór szacunków. Źródło: Ondernemersplein.

Prowadź równolegle działania związane z publikacją i rozwiązywaniem sporu merytorycznego. Odnotuj, które kwestie są kwestionowane, kto powinien się do nich odnieść i która wersja zostanie wykorzystana do publicznego udostępnienia. Nie wpisuj daty zatwierdzenia, które nie nastąpiło. KVK wyjaśnia, że przy składaniu przez SBR niezatwierdzonego sprawozdania nie podaje się daty zatwierdzenia. Po rzeczywistym zatwierdzeniu należy złożyć zatwierdzoną wersję. Ustal, kto będzie pilnować tej kolejnej czynności; wcześniejsze złożenie wstępnej wersji nie może zostać zapomniane. Źródło: pytania KVK dotyczące składania sprawozdań.

5. Przygotuj elektroniczne złożenie dokumentów, zanim termin stanie się problemem

Praktyczny sposób składania dokumentów zależy od kategorii wielkości przedsiębiorstwa i wykorzystywanego systemu. KVK udostępnia portal do samodzielnego składania sprawozdań i opisuje również składanie za pomocą oprogramowania finansowego. Oficjalne informacje wskazują, że począwszy od roku obrotowego 2025 także duże osoby prawne muszą składać sprawozdania elektronicznie. Sprawdź zatem, jaki sposób jest dostępny dla konkretnych dokumentów. Nie zakładaj bez sprawdzenia, że nadal można korzystać z dawnej procedury papierowej albo po prostu wysłać każdy dokument jako osobny plik PDF. Źródło: KVK o elektronicznym składaniu sprawozdań.

Poproś osobę składającą dokumenty o wcześniejsze potwierdzenie, że dostęp, upoważnienie i oprogramowanie są gotowe. Wyznacz także zastępcę na wypadek choroby lub urlopu. Zleć porównanie ostatecznie wprowadzonych danych z zaakceptowanymi dokumentami przeznaczonymi do publikacji: osoba prawna, rok obrotowy i status zatwierdzenia muszą być ze sobą zgodne. Nie załączaj bez potrzeby wewnętrznej korespondencji ani danych osobowych. KVK zaznacza, że złożone dokumenty są publicznie dostępne, i zaleca ostrożność między innymi w odniesieniu do obrazów i odręcznych podpisów. Dlatego końcowa kontrola merytoryczna i administracyjna powinna nastąpić przed wysłaniem. Źródło: KVK o samodzielnym składaniu sprawozdań.

6. Sprawdź odbiór i zgromadź użyteczną dokumentację

Gotowy raport nie oznacza jeszcze zakończonego złożenia sprawozdania. Poproś o potwierdzenie odbioru i sprawdź, czy właściwy rok obrotowy jest widoczny przy właściwej osobie prawnej. Zgodnie z informacjami KVK można bezpłatnie sprawdzić, czy sprawozdanie zostało złożone, wyszukując przedsiębiorstwo i przeglądając dostępne lata obrotowe. Portal KVK do samodzielnego składania sprawozdań udostępnia również potwierdzenie wraz z podglądem w formacie PDF. Zachowaj te informacje razem z dokładnie tą wersją, która została przekazana. Źródła: KVK — kontrola odbioru, samodzielne składanie sprawozdań.

Uporządkuj dokumentację tak, aby była zrozumiała dla osoby, która nie uczestniczyła w procesie. Ułóż w logicznej kolejności uchwały, podpisane dokumenty, ewentualne przedłużenie terminu, przekazane dokumenty i potwierdzenie odbioru. W razie komunikatu o błędzie odnotuj, co się nie powiodło, kiedy zwrócono się o pomoc i jakie działania naprawcze podjęto. Pomyślne techniczne przetworzenie nie dowodzi, że wszystkie dane finansowe i uchwały są merytorycznie prawidłowe: KVK rejestruje przekazane dokumenty i nie kontroluje ich treści. Dlatego błąd merytoryczny należy poddać odrębnej ocenie i konkretnie ustalić, kto zajmie się ewentualną korektą.

7. Sprawdź wyjątki, zamiast samodzielnie zakładać ich zastosowanie

Niektóre spółki należące do grupy mogą korzystać z ustawowego zwolnienia. Wymaga to spełnienia powiązanych ze sobą warunków; samo posiadanie spółki dominującej lub znalezienie dokumentu zatytułowanego „403-verklaring” nie stanowi pełnej oceny. Zleć sprawdzenie, jakie oświadczenia, zgody i dokumenty skonsolidowane są wymagane oraz czy warunki zostały spełnione dla danego roku obrotowego. Poproś o pisemny wniosek dotyczący własnej spółki bv. W przypadku szczególnych rodzajów osób prawnych i przedsiębiorstw regulowanych mogą występować inne obowiązki publikacyjne lub sprawozdawcze. Niniejsze wyjaśnienie dotyczy standardowej niderlandzkiej spółki bv. Źródło: KVK o wyjątkach.

RVO opisuje ponadto wyjątkową możliwość uzyskania zwolnienia z obowiązku sporządzenia, przedłożenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Konieczne są ważne powody, takie jak faktyczny brak niezbędnych dokumentów wskutek pożaru lub zajęcia. Według RVO sam brak opinii biegłego rewidenta nie wystarcza. Złożenia wniosku nie wolno traktować tak, jakby zwolnienie zostało już udzielone. Omów odpowiednio wcześnie z doradcą skutki i wymagane dowody. Zwykłe zaległości lub wzajemny konflikt wymagają planu działania, a nie samodzielnie wymyślonego zwolnienia. Źródło: RVO o możliwościach uzyskania zwolnienia.

8. Fikcyjny przykład i lista kontrolna najbliższych działań

Fikcyjny przykład: Merwede Installatietechniek B.V. ma dwóch wspólników, z których jeden jest członkiem zarządu. Ze względu na szczególne okoliczności termin sporządzenia sprawozdania został skutecznie przedłużony o pięć miesięcy. Roczne sprawozdanie finansowe za rok kalendarzowy 2025 zostaje skutecznie zatwierdzone 12 października 2026 r. Członek zarządu chce poczekać do grudnia, ponieważ wtedy dostawca oprogramowania przeprowadza coroczną kontrolę. Nie jest to zgodne z terminem ośmiu dni od zatwierdzenia: w tym przykładzie sprawozdanie należy złożyć najpóźniej 20 października. Ostateczny termin dwunastu miesięcy niczego tu nie zmienia. W dniu sprawdzenia niniejszego artykułu, 25 października, członek zarządu powinien zatem niezwłocznie zorganizować działania naprawcze.

W przypadku grożącego lub istniejącego opóźnienia zacznij od ustalenia faktów. Zgromadź umowę spółki, dane dotyczące roku obrotowego, uchwały, podpisane dokumenty i wiadomości od księgowego. Ustal, jaki obowiązek już powstał i jakiej czynności jeszcze brakuje. Pomoc adwokata jest szczególnie przydatna w razie kwestionowanego zatwierdzenia, niejasnych postanowień umowy spółki, konfliktu w zarządzie lub pytań dotyczących odpowiedzialności. Nieterminowe złożenie sprawozdania może prowadzić do sankcji, a w razie upadłości wiązać się z ryzykiem odpowiedzialności osobistej; odpowiedzialność nie wynika automatycznie z każdego opóźnienia. Usuń uchybienie jak najszybciej i zleć odrębną ocenę jego skutków. Źródło: KVK o skutkach nieterminowego złożenia sprawozdania.

• Sprawdź osobę prawną, rok obrotowy i właściwą kategorię wielkości przedsiębiorstwa.
• Udokumentuj termin sporządzenia sprawozdania i ewentualne skuteczne przedłużenie.
• Oceń, czy podpisanie oznaczało jednocześnie zatwierdzenie.
• W przypadku braku zatwierdzenia sprawdź oddzielnie obowiązek publikacji.
• Wyznacz osobę składającą dokumenty, jej zastępcę i osobę kontrolującą.
• Porównaj przekazaną wersję z dokumentami przeznaczonymi do publikacji.
• Zachowaj potwierdzenie odbioru i sprawdź w KVK osobę prawną oraz rok obrotowy.
• Po złożeniu wstępnej wersji zaplanuj złożenie wersji zatwierdzonej.
• Zleć ukierunkowaną ocenę przekroczenia terminu lub sporu merytorycznego.