Déposer les comptes annuels de votre BV : que faire si leur approbation tarde ?

1. Déterminez d’abord l’obligation que votre BV doit remplir

Une BV doit en principe déposer des comptes annuels chaque année. L’objectif est de permettre aux tiers de consulter les informations financières de la personne morale. Cette obligation est indépendante du fait que vous ayez actuellement de nouveaux clients, que vous souhaitiez distribuer des dividendes ou que vous demandiez un financement. Commencez donc par identifier la personne morale et l’exercice comptable : de quelle BV s’agit-il et à quelle date son exercice se clôture-t-il ? Une holding et une société opérationnelle doivent chacune faire l’objet d’une vérification distincte. L’appartenance à un groupe ne suffit pas, à elle seule, à écarter cette obligation. Source : KVK sur l’obligation de dépôt.

Distinguez ensuite les documents financiers complets des pièces qui doivent être rendues publiques. L’étendue de la publication dépend notamment de la catégorie de taille de l’entreprise. Demandez à votre expert-comptable quels documents sont nécessaires pour votre BV et pour quelles raisons. Ne vous fondez pas sur un exemple quelconque provenant d’une autre entreprise. Conservez en interne un récapitulatif identifiant le dirigeant responsable, la personne qui établit les comptes, celle qui effectue le dépôt et celle qui procède à la vérification après celui-ci. Vous éviterez ainsi que chacun pense qu’une autre personne se charge de la dernière étape.

2. Suivez séparément l’établissement, l’approbation et le dépôt des comptes

Pour une BV ordinaire, l’organe de direction établit en principe les comptes annuels dans les cinq mois suivant la clôture de l’exercice. En raison de circonstances particulières, l’assemblée générale peut prolonger ce délai de cinq mois au maximum. Consignez la décision de prolongation et les circonstances concrètes qui la justifient. Un accord prévoyant que l’expert-comptable commencera son travail plus tard ne remplace pas une telle décision. La réduction à cinq mois de la prolongation maximale figure dans la loi néerlandaise de mise en œuvre de la directive comptable ; les informations actuellement fournies par KVK confirment ce délai. Source : Staatsblad 2015, 349, article I, partie F.

Après leur approbation, les comptes annuels doivent être déposés dans les huit jours. Un délai maximal de douze mois après la clôture de l’exercice s’applique également. Cette limite ultime n’autorise pas à ignorer une obligation de publication qui prend effet plus tôt. Prévoyez donc plusieurs alertes dans votre calendrier : pour l’établissement des comptes, la prise de décision, le dépôt et la vérification. Si le premier exercice présente une durée inhabituelle ou a été prolongé, faites vérifier le calendrier à partir de sa date de clôture exacte. La prolongation du délai d’établissement et le report de la publication sont deux choses différentes. Source : KVK sur les délais.

3. Vérifiez si la signature vaut déjà approbation

Si tous les actionnaires sont également dirigeants, la signature des comptes annuels par l’ensemble des dirigeants et des membres du conseil de surveillance peut également valoir approbation. Les conditions légales concernant les éventuelles autres personnes ayant le droit de participer à l’assemblée doivent alors être respectées : celles-ci doivent pouvoir prendre connaissance des comptes annuels établis et consentir à ce mode d’approbation. Vérifiez également les statuts. Il ne suffit donc pas de constater que le dirigeant détient aussi des actions. La composition exacte de l’organe de direction, la répartition de l’actionnariat et les droits de participation à l’assemblée sont déterminants. Source : exposé des motifs officiel relatif à l’article 2:210, paragraphe 5, du Code civil néerlandais.

Avant de signer, demandez quels effets cette démarche aura dans votre situation. Une signature peut faire courir le délai de publication plus tôt que ne le prévoit votre calendrier administratif annuel. Conservez donc la version signée avec sa date et les éventuels consentements. N’utilisez pas une date d’assemblée ultérieure pour déplacer administrativement une approbation déjà intervenue. En cas d’incertitude concernant d’anciens statuts ou les détenteurs de certificats d’actions, il est prudent de demander une analyse ciblée à un avocat en droit des sociétés ou à un notaire. L’expert-comptable pourra ensuite préparer le dépôt en tenant compte de cette analyse juridique.

4. Agissez également lorsque les actionnaires n’approuvent pas les comptes

Un désaccord sur les évaluations, l’absence d’assemblée ou un conflit entre actionnaires peut retarder l’approbation. Cela ne permet pas de reporter indéfiniment le dépôt. L’article 2:394, paragraphe 2, du Code civil néerlandais impose de publier sans délai les comptes annuels établis s’ils n’ont pas été valablement approuvés dans les deux mois suivant l’expiration du délai prescrit pour leur établissement. Indiquez qu’ils n’ont pas encore été approuvés. Les informations officielles actuelles destinées aux entrepreneurs soulignent également qu’il faut alors déposer des comptes annuels provisoires. Il s’agit des comptes annuels établis, et non d’un formulaire vide ou d’un ensemble d’estimations inutilisable. Source : Ondernemersplein.

Dans la pratique, suivez en parallèle la procédure de publication et le différend sur le fond. Notez les points contestés, les personnes qui doivent y répondre et la version utilisée pour la publication. Ne renseignez pas une date d’approbation inexistante. Pour les dépôts au format SBR, KVK précise qu’aucune date d’approbation ne doit être indiquée lorsque les comptes annuels n’ont pas été approuvés. Après leur approbation effective, la version approuvée doit être déposée. Désignez la personne chargée de suivre cette démarche ultérieure ; un dépôt provisoire antérieur ne doit pas être oublié. Source : questions de KVK sur le dépôt.

5. Organisez le dépôt numérique avant que le délai ne devienne pressant

Le mode de dépôt dépend de la catégorie de taille de votre entreprise et du dispositif utilisé. KVK propose un portail permettant d’effectuer soi-même le dépôt et décrit également le dépôt au moyen d’un logiciel financier. Les informations officielles indiquent qu’à partir de l’exercice 2025, les grandes personnes morales doivent elles aussi déposer leurs comptes par voie numérique. Vérifiez donc quelle procédure est disponible pour les documents concernés. Ne présumez pas, sans vérification, qu’une ancienne procédure sur papier reste possible ou que n’importe quel document peut simplement être envoyé sous la forme d’un fichier PDF séparé. Source : KVK sur le dépôt numérique.

Demandez à l’avance à la personne chargée du dépôt de confirmer que les accès, le mandat et le logiciel sont prêts. Désignez également un remplaçant en cas de maladie ou de congés. Faites comparer les données saisies définitivement avec les documents validés pour publication : la personne morale, l’exercice et le statut d’approbation doivent correspondre. Ne joignez pas inutilement de correspondance interne ou de données personnelles. KVK rappelle que les documents déposés sont accessibles au public et recommande de faire preuve de retenue concernant, par exemple, les images et les signatures personnelles. Une dernière vérification du contenu et des éléments administratifs doit donc précéder l’envoi. Source : KVK sur le dépôt effectué par l’entreprise elle-même.

6. Vérifiez la réception et constituez un dossier exploitable

Un rapport prêt à être envoyé ne constitue pas encore un dépôt achevé. Demandez l’accusé de réception et vérifiez que le bon exercice apparaît pour la bonne personne morale. Selon KVK, vous pouvez vérifier gratuitement si des comptes annuels ont été déposés en recherchant l’entreprise et en consultant les exercices disponibles. Le portail de dépôt de KVK fournit également une confirmation accompagnée d’une représentation au format PDF. Conservez ces informations avec la version exacte que vous avez transmise. Sources : vérification de la réception auprès de KVK, effectuer soi-même le dépôt.

Rendez le dossier compréhensible pour une personne qui n’a pas participé à la procédure. Classez dans un ordre logique les décisions, les signatures, l’éventuelle prolongation, les documents transmis et l’accusé de réception. En cas de message d’erreur, consignez le problème rencontré, la date à laquelle vous avez demandé de l’aide et les mesures correctives prises. Un traitement techniquement réussi ne prouve pas que tous les chiffres et toutes les décisions sont corrects sur le fond : KVK enregistre les documents transmis sans en contrôler le contenu. Faites donc examiner séparément toute erreur de fond et convenez précisément de la personne chargée d’une éventuelle correction.

7. Examinez les exceptions sans présumer qu’elles s’appliquent

Certaines sociétés appartenant à un groupe peuvent bénéficier d’une exemption légale. Celle-ci est soumise à un ensemble de conditions liées entre elles ; le seul fait d’avoir une société mère ou de trouver un document intitulé « 403-verklaring » ne constitue pas une analyse complète. Faites vérifier les déclarations, consentements et documents consolidés nécessaires, ainsi que le respect de ces conditions pour l’exercice concerné. Demandez une conclusion écrite concernant votre propre BV. D’autres obligations de publication ou de communication d’informations peuvent s’appliquer aux personnes morales particulières et aux entreprises réglementées. Ces explications concernent la BV néerlandaise ordinaire. Source : KVK sur les exceptions.

RVO décrit également une possibilité exceptionnelle de dispense concernant l’établissement, la présentation et l’approbation des comptes annuels. Des motifs graves sont nécessaires, comme l’indisponibilité effective de documents indispensables à la suite d’un incendie ou d’une saisie. Selon RVO, l’absence d’un rapport d’audit ne suffit pas à elle seule. Vous ne devez pas traiter une demande comme si la dispense avait déjà été accordée. Discutez suffisamment tôt avec votre conseiller des conséquences et des justificatifs nécessaires. Un simple retard ou un conflit interne appelle un plan d’action, et non une exemption que vous vous accordez vous-même. Source : RVO sur les possibilités de dispense.

8. Exemple fictif et liste de contrôle pour votre prochaine démarche

Exemple fictif : Merwede Installatietechniek B.V. compte deux actionnaires, dont l’un est dirigeant. En raison de circonstances particulières, le délai d’établissement a été valablement prolongé de cinq mois. Les comptes annuels relatifs à l’année civile 2025 sont valablement approuvés le 12 octobre 2026. Le dirigeant souhaite attendre décembre, car le fournisseur du logiciel effectue alors une vérification annuelle. Cette attente est incompatible avec le délai de huit jours suivant l’approbation : dans cet exemple, le dépôt doit intervenir au plus tard le 20 octobre. La limite ultime de douze mois n’y change rien. À la date de vérification de cet article, le 25 octobre, le dirigeant devrait donc organiser immédiatement la régularisation.

En cas de retard imminent ou déjà constaté, commencez par établir les faits. Rassemblez les statuts, les données relatives à l’exercice, les décisions, les documents signés et les messages de l’expert-comptable. Demandez quelle obligation a déjà pris effet et quelle démarche reste à accomplir. Un avocat est particulièrement utile en cas d’approbation contestée, de statuts peu clairs, de conflit au sein de la direction ou de questions de responsabilité. Un dépôt tardif peut entraîner des sanctions et, en cas de faillite, des risques de responsabilité personnelle ; tout retard n’engage pas automatiquement la responsabilité. Régularisez la situation dès que possible et faites examiner les conséquences séparément. Source : KVK sur les conséquences d’un dépôt tardif.

• Vérifiez la personne morale, l’exercice et la catégorie de taille applicable à l’entreprise.
• Consignez le délai d’établissement et toute prolongation valablement accordée.
• Déterminez si la signature a également valu approbation.
• En l’absence d’approbation, vérifiez séparément l’obligation de publication.
• Désignez une personne chargée du dépôt, un remplaçant et une personne chargée de la vérification.
• Comparez la version transmise avec les documents destinés à la publication.
• Conservez l’accusé de réception et vérifiez la personne morale et l’exercice auprès de KVK.
• Après un dépôt provisoire, planifiez le dépôt de la version approuvée.
• Faites examiner de manière ciblée tout dépassement de délai ou différend sur le fond.