Depositar las cuentas anuales de su bv: ¿qué hacer si no se aprueban?

1. Determine primero qué obligación debe cumplir su bv

En principio, una bv debe depositar sus cuentas anuales cada año. El objetivo es que terceros puedan consultar información financiera sobre la persona jurídica. Esta obligación es independiente de que en ese momento tenga nuevos clientes, quiera repartir dividendos o solicite financiación. Por tanto, empiece por la persona jurídica y el ejercicio: ¿de qué bv se trata y cuándo termina su ejercicio económico? Una sociedad holding y una sociedad operativa requieren cada una una comprobación por separado. Pertenecer a un grupo no basta, por sí solo, para omitir la obligación. Fuente: KVK sobre la obligación de depósito.

Distinga después entre la documentación financiera completa y los documentos que deben publicarse. El alcance de la publicación depende, entre otros factores, de la categoría de tamaño de la empresa. Pregunte a su contable qué documentos necesita su bv y por qué. No utilice para ello un ejemplo cualquiera de otra empresa. Conserve internamente un registro que identifique al administrador responsable, a quien prepara las cuentas, a quien las presenta y a quien comprueba el resultado al finalizar. Así evitará que todos piensen que otra persona se encarga del último paso.

2. Controle por separado la formulación, la aprobación y el depósito

En una bv ordinaria, el órgano de administración debe formular las cuentas anuales, en principio, dentro de los cinco meses siguientes al cierre del ejercicio. La junta general puede ampliar ese plazo un máximo de cinco meses por circunstancias especiales. Deje constancia del acuerdo de prórroga y del motivo concreto. Un acuerdo con el contable para que empiece más tarde no sustituye esa decisión. La reducción de la prórroga máxima a cinco meses figura en la ley neerlandesa de aplicación de la Directiva sobre los estados financieros; la información actual de KVK confirma este plazo. Fuente: Staatsblad 2015, 349, artículo I, apartado F.

Una vez aprobadas, las cuentas anuales deben depositarse en un plazo de ocho días. Además, existe un límite máximo de doce meses desde el cierre del ejercicio. Ese límite máximo no permite ignorar una obligación de publicación que haya surgido antes. Por tanto, incluya distintas alertas en su planificación: para la formulación, la adopción de acuerdos, la presentación y la comprobación. Si el primer ejercicio tiene una duración distinta de la habitual o se ha ampliado, haga revisar la planificación a partir de la fecha de cierre correcta. La prórroga para formular las cuentas y el aplazamiento de su publicación son cuestiones diferentes. Fuente: KVK sobre los plazos.

3. Compruebe si la firma ya supone la aprobación

Si todos los accionistas son también administradores, la firma de las cuentas anuales por todos los administradores y miembros del consejo de supervisión puede equivaler también a su aprobación. Para ello deben cumplirse las condiciones legales relativas a otras posibles personas con derecho a participar en la junta: deben poder conocer las cuentas anuales formuladas y consentir esta forma de aprobación. Compruebe además los estatutos. Por tanto, no basta con constatar únicamente que el director también posee acciones. Son relevantes la composición exacta del órgano de administración, la distribución del accionariado y los derechos de participación en la junta. Fuente: explicación oficial del artículo 2:210, apartado 5, del Código Civil neerlandés (BW).

Antes de firmar, pregunte qué efecto tendrá ese acto en su situación. Una firma puede hacer que el plazo de publicación empiece antes de lo previsto en su calendario administrativo anual. Conserve por ello la versión firmada con su fecha y los consentimientos que correspondan. No utilice una fecha posterior de reunión para trasladar administrativamente una aprobación que ya se haya producido. Si existen dudas sobre estatutos antiguos o titulares de certificados de acciones, es aconsejable solicitar una evaluación específica a un abogado especializado en derecho societario o a un notario. El contable podrá preparar después la presentación teniendo en cuenta esa conclusión jurídica.

4. Actúe también cuando los accionistas no aprueben las cuentas

Una discusión sobre valoraciones, la falta de una reunión o un conflicto entre accionistas pueden retrasar la aprobación. Eso no permite posponer indefinidamente el depósito. El artículo 2:394, apartado 2, del BW obliga a publicar sin demora las cuentas anuales formuladas cuando no se hayan aprobado válidamente dentro de los dos meses siguientes al vencimiento del plazo legal para su formulación. Debe indicarse que todavía no han sido aprobadas. La información oficial actual para empresas también destaca que en ese caso deben presentarse unas cuentas anuales provisionales. Se trata de las cuentas anuales formuladas, no de un formulario vacío ni de un conjunto de estimaciones inutilizable. Fuente: Ondernemersplein.

Lleve en paralelo un seguimiento práctico del proceso de publicación y de la controversia sobre el contenido. Anote qué puntos se discuten, quién debe responder al respecto y qué versión se utilizará para la publicación. No indique una fecha de aprobación inexistente. KVK explica que, en las presentaciones mediante SBR, no se consigna una fecha de aprobación cuando las cuentas anuales no han sido aprobadas. Tras su aprobación efectiva, debe presentarse la versión aprobada. Deje constancia de quién controla esa actuación posterior; una presentación provisional anterior no debe quedar olvidada. Fuente: preguntas de KVK sobre el depósito.

5. Organice la presentación digital antes de que apremie el plazo

La vía práctica de presentación depende de la categoría de tamaño de su empresa y del sistema utilizado. KVK ofrece un portal para realizar el depósito por cuenta propia y también explica la presentación mediante programas de gestión financiera. La información oficial señala que, a partir del ejercicio 2025, las personas jurídicas de gran tamaño también deben depositar sus cuentas digitalmente. Compruebe, por tanto, qué vía está disponible para sus documentos concretos. No dé por hecho, sin comprobarlo, que sigue siendo válido un antiguo procedimiento en papel o que cualquier documento puede enviarse fácilmente como un PDF independiente. Fuente: KVK sobre el depósito digital.

Pida de antemano a quien vaya a presentar las cuentas que confirme que el acceso, la autorización y el programa informático están preparados. Designe también a una persona sustituta para casos de enfermedad o vacaciones. Haga comparar los datos introducidos definitivamente con los documentos autorizados para su publicación: la persona jurídica, el ejercicio y el estado de aprobación deben corresponderse. No adjunte innecesariamente correspondencia interna ni datos personales. KVK advierte de que los documentos depositados son de consulta pública y pide moderación al incluir, por ejemplo, imágenes y firmas personales. Por ello, la última comprobación del contenido y de los datos administrativos debe realizarse antes del envío. Fuente: KVK sobre el depósito por cuenta propia.

6. Compruebe la recepción y prepare un expediente útil

Tener un informe preparado todavía no significa haber completado el depósito. Solicite el justificante de recepción y compruebe que el ejercicio correcto aparece asociado a la persona jurídica correcta. Según KVK, puede comprobar gratuitamente si se han depositado unas cuentas anuales buscando la empresa y consultando los ejercicios disponibles. El portal de KVK para depositar por cuenta propia también proporciona una confirmación con una representación en PDF. Conserve esta información junto con la versión exacta que presentó. Fuentes: comprobación de recepción de KVK, depósito por cuenta propia.

Organice el expediente de manera que pueda entenderlo alguien que no haya participado en el proceso. Ordene de forma lógica los acuerdos, la firma, la posible prórroga, los documentos presentados y el justificante de recepción. Si recibe un mensaje de error, deje constancia de qué falló, cuándo solicitó ayuda y qué actuación correctora se realizó. Una tramitación técnicamente correcta no demuestra que todas las cifras y decisiones sean correctas en cuanto al contenido: KVK registra los documentos recibidos y no comprueba su contenido. Por ello, haga evaluar por separado cualquier error de contenido y acuerde concretamente quién se encargará de una posible corrección.

7. Investigue las excepciones sin darlas por supuestas

Determinadas sociedades de un grupo pueden acogerse a una exención legal. Para ello deben cumplirse varias condiciones relacionadas entre sí; tener simplemente una sociedad matriz o encontrar un documento titulado «403-verklaring» no constituye una evaluación completa. Haga comprobar qué declaraciones, consentimientos y documentos consolidados son necesarios y si se han cumplido los requisitos para el ejercicio correspondiente. Solicite una conclusión por escrito para su propia bv. En el caso de personas jurídicas especiales y empresas reguladas, pueden existir otras obligaciones de publicación o información. Esta explicación trata de la bv neerlandesa ordinaria. Fuente: KVK sobre las excepciones.

RVO también describe una posibilidad excepcional de dispensa de las obligaciones de formular, presentar y aprobar las cuentas anuales. Para ello se requieren motivos de peso, como la falta material de documentos necesarios a causa de un incendio o un embargo. Según RVO, la ausencia de un informe de auditoría no es suficiente por sí sola. No debe tratar una solicitud como si la dispensa ya se hubiera concedido. Consulte con tiempo a su asesor sobre las consecuencias y los justificantes necesarios. Un retraso ordinario o una disputa interna requieren un plan de actuación, no una exención inventada. Fuente: RVO sobre las posibilidades de dispensa.

8. Ejemplo ficticio y lista de comprobación para su próxima actuación

Ejemplo ficticio: Merwede Installatietechniek B.V. tiene dos accionistas, uno de los cuales es administrador. Debido a circunstancias especiales, el plazo de formulación se ha prorrogado válidamente cinco meses. Las cuentas anuales correspondientes al año natural 2025 se aprueban válidamente el 12 de octubre de 2026. El administrador quiere esperar hasta diciembre, porque entonces el proveedor del programa informático realiza una revisión anual. Eso no se ajusta al plazo de ocho días desde la aprobación: en este ejemplo, el depósito debe realizarse como máximo el 20 de octubre. El límite máximo de doce meses no cambia esta obligación. Por tanto, en la fecha de comprobación de este artículo, el 25 de octubre, el administrador ya debería organizar de inmediato la subsanación.

Ante un retraso inminente o ya existente, empiece por los hechos. Reúna los estatutos, los datos del ejercicio, los acuerdos, los documentos firmados y los mensajes del contable. Pregunte qué obligación ha surgido ya y qué actuación sigue pendiente. Un abogado resulta especialmente útil cuando se discute la aprobación, los estatutos no son claros, existe un conflicto en el órgano de administración o surgen preguntas sobre responsabilidad. El depósito fuera de plazo puede conllevar sanciones y, en caso de quiebra, riesgos de responsabilidad personal; la responsabilidad no se deriva automáticamente de cualquier retraso. Subsane la situación cuanto antes y haga evaluar sus consecuencias por separado. Fuente: KVK sobre las consecuencias del depósito fuera de plazo.

• Compruebe la persona jurídica, el ejercicio y la categoría de tamaño aplicable a la empresa.
• Deje constancia del plazo de formulación y de cualquier prórroga válidamente acordada.
• Evalúe si la firma ha supuesto también la aprobación.
• Si no hay aprobación, compruebe por separado la obligación de publicación.
• Designe a una persona encargada de la presentación, una sustituta y otra encargada de la comprobación.
• Compare la versión presentada con los documentos que se pretendía publicar.
• Conserve el justificante de recepción y compruebe la persona jurídica y el ejercicio en KVK.
• Tras el depósito provisional, programe la presentación de la versión aprobada.
• Solicite una evaluación específica de cualquier incumplimiento del plazo o controversia sobre el contenido.