BV şirketinizin yıllık finansal tablolarını sicile sunmak: onaylama gerçekleşmezse ne yapmalısınız?

1. Önce BV şirketinizin hangi yükümlülüğü yerine getirmesi gerektiğini belirleyin

Bir BV şirketi, kural olarak her yıl yıllık finansal tablolarını ticaret siciline sunmak zorundadır. Amaç, üçüncü kişilerin tüzel kişiye ilişkin finansal bilgilere erişebilmesidir. Bu yükümlülük, o sırada yeni müşterilerinizin bulunup bulunmadığından, kâr payı dağıtmak isteyip istemediğinizden veya finansman başvurusu yapıp yapmadığınızdan bağımsızdır. Bu nedenle tüzel kişiyi ve hesap dönemini belirleyerek başlayın: söz konusu olan hangi BV şirketidir ve hesap dönemi ne zaman sona ermektedir? Bir holding şirketi ile faaliyet şirketi ayrı ayrı kontrol edilmelidir. Bir şirketler grubuna dâhil olmak, tek başına bu yükümlülüğü yerine getirmemek için yeterli değildir. Kaynak: KVK’nin sicile sunma yükümlülüğüne ilişkin açıklaması.

Ardından, finansal raporlamanın tamamı ile kamuya açıklanması gereken belgeler arasında ayrım yapın. Kamuya açıklanacak bilgilerin kapsamı, diğer hususların yanı sıra şirketin büyüklük sınıfına bağlıdır. Muhasebecinize, BV şirketiniz için hangi belgelerin gerekli olduğunu ve nedenini sorun. Başka bir işletmenin rastgele seçilmiş örneğini esas almayın. Şirket içinde; sorumlu yöneticiyi, belgeleri hazırlayan kişiyi, sunumu yapacak kişiyi ve işlem sonrasında kontrolü yapacak kişiyi gösteren bir liste tutun. Böylece herkesin son adımı başka birinin atacağını düşünmesini önlersiniz.

2. Hazırlama, onaylama ve sicile sunma aşamalarını ayrı ayrı takip edin

Olağan bir BV şirketinde yönetim organı, kural olarak hesap döneminin bitiminden itibaren beş ay içinde yıllık finansal tabloları hazırlar. Genel kurul, özel koşullar nedeniyle bu süreyi en fazla beş ay uzatabilir. Süre uzatma kararını ve buna yol açan somut nedeni kayıt altına alın. Muhasebecinin işe daha sonra başlayacağına ilişkin bir anlaşma, böyle bir kararın yerini tutmaz. Azami uzatma süresinin beş aya indirilmesi, Hollanda Yıllık Finansal Tablolar Direktifi Uygulama Kanunu’nda düzenlenmiştir; KVK’nin güncel bilgilendirmesi de bu süreyi doğrulamaktadır. Kaynak: Staatsblad 2015, 349, madde I, F bölümü.

Yıllık finansal tablolar, onaylandıktan sonra sekiz gün içinde sicile sunulmalıdır. Ayrıca hesap döneminin bitiminden itibaren on iki aylık bir nihai üst sınır vardır. Bu üst sınır, daha önce doğmuş bir kamuya açıklama yükümlülüğünü göz ardı etme izni vermez. Bu nedenle planlamanızda hazırlama, karar alma, sunma ve kontrol için ayrı hatırlatmalar oluşturun. Standart takvim yılından farklı veya uzatılmış bir ilk hesap dönemi varsa, planlamanın doğru bitiş tarihi esas alınarak değerlendirilmesini sağlayın. Hazırlama süresinin uzatılması ile kamuya açıklama süresinin ertelenmesi farklı konulardır. Kaynak: KVK’nin sürelere ilişkin açıklaması.

3. İmzalamanın zaten onaylama anlamına gelip gelmediğini kontrol edin

Tüm pay sahipleri aynı zamanda yönetim organı üyesiyse, yıllık finansal tabloların tüm yöneticiler ve denetim kurulu üyeleri tarafından imzalanması aynı zamanda onaylama sonucunu doğurabilir. Bu durumda, varsa genel kurula katılma hakkına sahip diğer kişiler bakımından kanuni koşullar da dikkate alınmalıdır: bu kişilere hazırlanmış yıllık finansal tabloları inceleme imkânı tanınmış olmalı ve bu onaylama yöntemine rıza göstermelidirler. Ayrıca şirket esas sözleşmesini kontrol edin. Dolayısıyla yalnızca müdürün aynı zamanda pay sahibi olduğunu tespit etmek yeterli değildir. Yönetim organının yapısı, pay sahipliği ve genel kurula katılma haklarının tam olarak nasıl düzenlendiği önemlidir. Kaynak: Hollanda Medeni Kanunu’nun (BW) 2:210. maddesinin 5. fıkrasına ilişkin resmî gerekçe.

İmzalamadan önce, bu işlemin sizin durumunuzda hangi sonucu doğuracağını sorun. Bir imza, idari yıllık planınızda öngörülenden daha erken bir kamuya açıklama süresi başlatabilir. Bu nedenle imzalı sürümü, ilgili tarih ve varsa verilen rızalarla birlikte saklayın. Zaten gerçekleşmiş bir onaylama işleminin tarihini kayıtlarda ileriye taşımak için daha sonraki bir toplantı tarihini kullanmayın. Eski esas sözleşmeler veya pay sertifikası sahipleri konusunda belirsizlik varsa, şirketler hukuku alanında çalışan bir avukattan veya Hollanda noterinden konuya özgü bir değerlendirme almak yerinde olur. Muhasebeci daha sonra bu hukuki değerlendirmeyi esas alarak sunumu hazırlayabilir.

4. Pay sahipleri onaylamadığında da harekete geçin

Değerlemelere ilişkin bir tartışma, toplantının yapılmamış olması veya pay sahipleri arasındaki bir uyuşmazlık, onaylamayı geciktirebilir. Ancak bu nedenle sicile sunma işlemi süresiz olarak bekletilemez. Hollanda Medeni Kanunu’nun 2:394. maddesinin 2. fıkrası, yıllık finansal tabloların öngörülen hazırlama süresinin bitiminden itibaren iki ay içinde hukuken geçerli biçimde onaylanmaması hâlinde, hazırlanmış yıllık finansal tabloların gecikmeksizin kamuya açıklanmasını zorunlu kılar. Henüz onaylanmadıklarını belirtin. Girişimcilere yönelik güncel resmî bilgilendirme de bu durumda geçici yıllık finansal tabloların sunulması gerektiğini vurgulamaktadır. Burada söz konusu olan hazırlanmış yıllık finansal tablolardır; boş bir form veya kullanılamaz durumdaki bir tahminler bütünü değildir. Kaynak: Ondernemersplein.

Kamuya açıklama sürecini ve içeriğe ilişkin uyuşmazlığı uygulamada paralel olarak takip edin. Hangi hususlara itiraz edildiğini, bunlara kimin yanıt vermesi gerektiğini ve kamuya açıklama için hangi sürümün kullanılacağını kaydedin. Gerçekte mevcut olmayan bir onay tarihi girmeyin. KVK, SBR üzerinden yapılan sunumlarda, onaylanmamış yıllık finansal tablolar için onay tarihi girilmediğini açıklamaktadır. Gerçek onaylama işleminden sonra onaylanmış sürüm sunulur. Bu sonraki işlemi kimin takip edeceğini belirleyin; daha önce yapılmış geçici bir sunumun ardından gereken işlemler unutulmamalıdır. Kaynak: KVK’nin sicile sunmaya ilişkin soruları.

5. Süre daralmadan dijital sunumu hazırlayın

Uygulamada kullanılacak sunum yöntemi, şirketinizin büyüklük sınıfına ve kullanılan sisteme bağlıdır. KVK, belgeleri kendinizin sunabileceği bir portal sağlamanın yanı sıra finansal yazılımlar üzerinden sunumu da açıklamaktadır. Resmî bilgilendirmeye göre, 2025 hesap döneminden itibaren büyük tüzel kişilerin de dijital sunum yapması zorunludur. Bu nedenle elinizdeki belirli belgeler için hangi yöntemin kullanılabildiğini kontrol edin. Kontrol etmeden eski bir kâğıt üzerinden işlem yönteminin hâlâ geçerli olduğunu veya her belgenin kolayca ayrı bir PDF olarak gönderilebileceğini varsaymayın. Kaynak: KVK’nin dijital sunuma ilişkin açıklaması.

Sunumu yapacak kişiden; erişimin, yetkilendirmenin ve yazılımın hazır olduğunu önceden teyit etmesini isteyin. Hastalık veya izin durumunda görevi devralacak kişiyi de belirleyin. Son veri girişini, kamuya açıklanması uygun bulunan belgelerle karşılaştırın: tüzel kişi, hesap dönemi ve onay durumu birbiriyle uyumlu olmalıdır. Gereksiz yere şirket içi yazışmaları veya kişisel verileri eklemeyin. KVK, sicile sunulan belgelerin herkes tarafından incelenebildiğine dikkat çekmekte ve örneğin görseller ile kişisel imzalar konusunda ölçülü davranılmasını istemektedir. Bu nedenle içerik ve idari bilgiler bakımından son kontrol, gönderme işleminden önce yapılmalıdır. Kaynak: KVK’nin belgeleri kendiniz sunmanıza ilişkin açıklaması.

6. Alındığını kontrol edin ve kullanılabilir bir dosya oluşturun

Hazır durumdaki bir rapor, sicile sunma işleminin tamamlandığı anlamına gelmez. Alındı bildirimini isteyin ve doğru hesap döneminin doğru tüzel kişi altında görünüp görünmediğini kontrol edin. KVK’ye göre, işletmeyi arayıp mevcut hesap dönemlerini görüntüleyerek yıllık finansal tabloların sicile sunulup sunulmadığını ücretsiz kontrol edebilirsiniz. KVK’nin belgeleri kendiniz sunabileceğiniz portalı da PDF görünümünü içeren bir teyit sağlar. Bu bilgileri, sunduğunuz belgenin tam olarak aynı sürümüyle birlikte saklayın. Kaynaklar: KVK alındı kontrolü, belgeleri kendiniz sunma.

Dosyayı, sürece katılmamış birinin de anlayabileceği şekilde düzenleyin. Kararları, imzaları, varsa süre uzatımını, sunulan belgeleri ve alındı belgesini mantıklı bir sıraya koyun. Bir hata mesajı alırsanız, neyin yanlış gittiğini, ne zaman yardım istediğinizi ve ardından hangi düzeltici işlemin yapıldığını kaydedin. İşlemin teknik olarak başarıyla tamamlanması, tüm rakamların ve kararların içerik bakımından doğru olduğunu kanıtlamaz: KVK, sunulan belgeleri kaydeder ve içeriklerini kontrol etmez. Bu nedenle içeriğe ilişkin bir hatayı ayrıca değerlendirtin ve olası düzeltmeyi kimin yapacağını somut olarak kararlaştırın.

7. İstisnaların varlığını kendiniz varsaymadan bunları araştırın

Belirli grup şirketleri için kanuni bir muafiyet söz konusu olabilir. Bunun için birbiriyle bağlantılı koşullar geçerlidir; yalnızca bir ana şirkete sahip olmak veya üzerinde “403-verklaring” yazan bir belge bulmak, eksiksiz bir değerlendirme anlamına gelmez. Hangi beyanların, rızaların ve konsolide belgelerin gerekli olduğunu ve ilgili hesap dönemi bakımından bu koşulların yerine getirilip getirilmediğini kontrol ettirin. Kendi BV şirketinize ilişkin yazılı bir sonuç değerlendirmesi isteyin. Özel nitelikli tüzel kişiler ve düzenlemeye tabi işletmeler için farklı kamuya açıklama veya raporlama yükümlülükleri söz konusu olabilir. Bu açıklama, olağan bir Hollanda BV şirketini ele almaktadır. Kaynak: KVK’nin istisnalara ilişkin açıklaması.

RVO ayrıca yıllık finansal tabloların hazırlanması, ibrazı ve onaylanmasına ilişkin istisnai bir muafiyet imkânını açıklamaktadır. Bunun için, yangın veya el koyma nedeniyle gerekli belgelerin fiilen mevcut olmaması gibi önemli nedenler gerekir. RVO’ya göre, bağımsız denetçi raporunun bulunmaması tek başına yeterli değildir. Bir başvuruyu, muafiyet zaten verilmiş gibi ele alamazsınız. Sonuçları ve gerekli kanıtlayıcı belgeleri danışmanınızla zamanında görüşün. Olağan bir gecikme veya taraflar arasındaki anlaşmazlık, kendi kendinize bir muafiyet oluşturmayı değil, uygulanabilir bir plan hazırlamayı gerektirir. Kaynak: RVO’nun muafiyet imkânlarına ilişkin açıklaması.

8. Kurgusal örnek ve bir sonraki adımınız için kontrol listesi

Kurgusal örnek: Merwede Installatietechniek B.V.’nin iki pay sahibi vardır ve bunlardan biri yönetim organı üyesidir. Özel koşullar nedeniyle hazırlama süresi hukuken geçerli biçimde beş ay uzatılmıştır. 2025 takvim yılına ilişkin yıllık finansal tablolar, 12 Ekim 2026 tarihinde hukuken geçerli biçimde onaylanır. Yönetici, yazılım sağlayıcısı yıllık kontrolünü o zaman yapacağı için aralık ayına kadar beklemek ister. Bu, onaylamadan sonraki sekiz günlük süreye uygun değildir: bu örnekte belgelerin en geç 20 Ekim’de sicile sunulması gerekir. On iki aylık nihai üst sınır bunu değiştirmez. Dolayısıyla bu makalenin kontrol tarihi olan 25 Ekim’de yöneticinin derhâl durumu düzeltmek için gereken işlemleri organize etmesi gerekir.

Gecikme riski varsa veya gecikme zaten gerçekleşmişse, önce somut olguları belirleyin. Şirket esas sözleşmesini, hesap dönemine ilişkin bilgileri, kararları, imzalı belgeleri ve muhasebecinin mesajlarını toplayın. Hangi yükümlülüğün zaten doğduğunu ve hangi işlemin hâlâ eksik olduğunu sorun. Özellikle onaylamanın tartışmalı olduğu, esas sözleşmenin belirsiz olduğu, yönetim organında uyuşmazlık bulunduğu veya sorumlulukla ilgili soruların ortaya çıktığı durumlarda bir avukat yararlı olabilir. Belgelerin geç sunulması yaptırımlara ve iflas durumunda kişisel sorumluluk risklerine yol açabilir; her gecikme otomatik olarak sorumluluk doğurmaz. Eksikliği mümkün olan en kısa sürede giderin ve sonuçları ayrıca değerlendirtin. Kaynak: KVK’nin geç sunumun sonuçlarına ilişkin açıklaması.

• Tüzel kişiyi, hesap dönemini ve geçerli şirket büyüklük sınıfını kontrol edin.
• Hazırlama süresini ve varsa hukuken geçerli süre uzatımını kayıt altına alın.
• İmzalamanın aynı zamanda onaylama sonucunu doğurup doğurmadığını değerlendirin.
• Onaylama gerçekleşmemişse kamuya açıklama yükümlülüğünü ayrıca kontrol edin.
• Sunumu yapacak kişiyi, yerine geçecek kişiyi ve kontrolü yapacak kişiyi belirleyin.
• Sunulan sürümü, kamuya açıklanması amaçlanan belgelerle karşılaştırın.
• Alındı belgesini saklayın ve KVK’de tüzel kişiyi ve hesap dönemini kontrol edin.
• Geçici sunumdan sonra onaylanmış sürümün sunulmasını planlayın.
• Süre aşımını veya içeriğe ilişkin uyuşmazlığı konuya özgü olarak değerlendirtin.