Vertrag mit der eigenen bv: Interessenkonflikte vor der Unterschrift klären

1. Persönliches Interesse und Geschäft zuerst beschreiben

Beginnen Sie nicht mit der Feststellung, eine Person sei vertrauenswürdig oder verdächtig. Beschreiben Sie Vertragsparteien, Funktion des Geschäftsführers und dessen persönliches Interesse an den Bedingungen. Als privater Vermieter kann er an Mieteinnahmen und Sicherheit interessiert sein, während die bv geeignete, bezahlbare Räume benötigt. Auch Verbindungen zu einem anderen Unternehmen können Fragen auslösen. Zwei Funktionen allein ersetzen jedoch keine vollständige rechtliche Prüfung.

Artikel 2:239 Absatz 5 BW verpflichtet Geschäftsführer, sich am Interesse der Gesellschaft und des mit ihr verbundenen Unternehmens zu orientieren. Nach dem Hoge Raad liegt ein Interessenkonflikt vor, wenn Interessen derart unvereinbar sind, dass vernünftigerweise bezweifelt werden kann, ob sich der Geschäftsführer ausschließlich von diesem Gesellschaftsinteresse leiten lässt. Alle relevanten Umstände zählen. Ein Eigeninteresse muss konkret untersucht werden; Vermutungen oder Funktionsbezeichnungen genügen nicht.

Erstellen Sie eine kurze Notiz mit Parteien, Eigentumsverhältnissen, vorgeschlagenen Bedingungen und Alternativen. Halten Sie auch offene Punkte fest. Bei eigenen Mieträumen können neben der Miete Laufzeit, Instandhaltung, Kündigungsmöglichkeiten und finanzielle Verpflichtungen wichtig sein. Die Bestandsaufnahme beweist oder beseitigt keinen Konflikt. Sie zeigt, was das zuständige Organ tatsächlich beurteilen können muss.

2. Einen möglichen Konflikt nicht allein dem Betroffenen überlassen

Der Hoge Raad erläuterte 2026 das Vorgehen einer mehrköpfigen Geschäftsführung ohne Aufsichtsrat. Der betroffene Geschäftsführer muss größtmögliche Offenheit herstellen und den möglichen Konflikt seinen Kollegen melden. Bei Meinungsverschiedenheiten entscheiden in dieser beschriebenen Situation die anderen Geschäftsführer, ob tatsächlich ein Interessenkonflikt besteht. Dies entscheidet also nicht ausschließlich die betroffene Person selbst.

Diese Verantwortung der anderen Geschäftsführer besteht laut Entscheidung auch dann, wenn der mögliche Konflikt nicht gemeldet wurde. Das erlaubt nicht, einen Kollegen ohne Untersuchung auszuschließen. Erfassen Sie Umstände und unterschiedliche Standpunkte. Dokumentieren Sie, auf welchen Gegenstand sich die Beurteilung bezieht und weshalb die Interessen als vereinbar oder unvereinbar gelten.

Eine praktische Mitteilung könnte lauten: „Die bv erwägt, meine privaten Räume zu mieten. Ich wäre persönlich Vermieter. Nachstehend stehen Bedingungen und Alternativen; bitte besprechen Sie die Beurteilung meines Interesses und die Organisation der Entscheidung.“ Das ist ein Beispiel für Offenheit, keine rechtliche Freigabe. Stellen Sie vorhandene Unterlagen bereit und geben Sie keine endgültige Zusage namens der bv ab, solange das Entscheidungsverfahren noch offen ist.

3. Nicht an Beratung und Entscheidung teilnehmen

Bei einem tatsächlichen Interessenkonflikt nimmt der Geschäftsführer nach Artikel 2:239 Absatz 6 BW nicht an Beratung und Beschlussfassung zu diesem Gegenstand teil. Bloß nicht mitzustimmen beschreibt die Regel daher unvollständig. In der vom Hoge Raad behandelten Situation müssen die übrigen Geschäftsführer auch sicherstellen, dass die Person tatsächlich weder an der Beratung noch am Beschluss teilnimmt.

Grenzen Sie das Thema praktisch ab: Welcher Vorschlag wird behandelt, welche Unterlagen liegen vor, wer nimmt an diesem Tagesordnungspunkt teil und wie werden Fragen bearbeitet? Die Regel betrifft den jeweiligen Gegenstand. Aus der Entscheidung folgt kein automatischer Ausschluss von allen anderen Geschäftsführungsangelegenheiten. Andere Funktionen und Rechte, etwa als Gesellschafter, müssen gesondert beurteilt werden.

Führen Sie ein sachliches Protokoll über Meldung, untersuchte Interessen, Begründung und tatsächliche Beteiligte. Vermerken Sie nicht nachträglich Abwesenheit, wenn jemand mitdiskutiert hat. Protokolle dokumentieren den wirklichen Ablauf und verändern kein vergangenes Ereignis. Sind Tatsachen oder Regeln streitig, lassen Sie dies vor Durchführung des Geschäfts gezielt prüfen.

4. Zuständigkeit bei fehlender Beschlussmöglichkeit prüfen

Verhindert der Interessenkonflikt einen Geschäftsführungsbeschluss, enthält das Gesetz eine Folgeregel: Dann entscheidet der Aufsichtsrat. Fehlt er, entscheidet die Gesellschafterversammlung, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt. Prüfen Sie deshalb tatsächliche Organstruktur und aktuelle Satzung, bevor Sie eine Ersatzperson bestimmen.

Bei einem einzigen Geschäftsführer ohne Aufsichtsrat kann dieser Weg wichtig sein. Gleiches gilt, wenn mehrere Geschäftsführer betroffen sind und deshalb kein Beschluss möglich ist. Die Teilnahme eines Gesellschafters oder Beraters an einem informellen Gespräch macht dieses nicht zum Beschluss des zuständigen Organs. Bereiten Sie Gegenstand, Teilnehmer und Dokumentation sorgfältig vor. Der Leitfaden zur Gesellschafterversammlung behandelt die formelle Vorbereitung gesondert.

Die Übersicht dient der Vorbereitung. Sie stellt nicht fest, ob alle Quorums-, Stimm-, Beratungs- oder sonstigen Beschlussanforderungen erfüllt sind. Die Entscheidung von 2026 beantwortete eine Frage für ihre beschriebene Organstruktur. Übertragen Sie die Antwort nicht ungeprüft auf Stiftungen, ausländische Unternehmen oder andere Leitungsmodelle.

5. Beschluss und Vertretung unterscheiden

Ordnungsgemäße interne Beschlussfassung und Vertretungsmacht gegenüber der anderen Vertragspartei sind verschiedene Fragen. Artikel 2:240 BW regelt die Vertretung. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft; grundsätzlich ist auch jeder Geschäftsführer vertretungsbefugt, mit den dort beschriebenen Satzungsmöglichkeiten. Prüfen Sie Satzung, relevante Registerangaben und Vollmachten daher gesondert.

Schließen Sie aus einem internen Beschlussfehler nicht ohne Weiteres, dass ein unterzeichneter Vertrag automatisch entfällt. Umgekehrt macht die Unterschrift eines Vertretungsberechtigten den internen Ablauf nicht von selbst sorgfältig. Fehlerfolgen erfordern eine eigene Beurteilung von Regeln und Tatsachen. Prüfen Sie bei einem bestehenden Streit auch bereits erfolgte Mitteilungen und Durchführungsschritte.

Zur Ordnung der Vertretungsunterlagen dient der gesonderte Leitfaden zur Zeichnungsbefugnis. Diese Seite prognostiziert weder die Anfechtbarkeit eines Vertrags noch einen Schadensersatzanspruch gegen einen Geschäftsführer.

6. Bei einem Gesellschafter auch Schriftlichkeit beachten

Übt eine Person mehrere Rollen aus, kann neben der Beschlussfrage Artikel 2:247 BW relevant sein. Er verlangt die schriftliche Festhaltung der dort beschriebenen Rechtsgeschäfte zwischen bv und Inhaber sämtlicher Anteile, wenn dieser die Gesellschaft vertritt. Die Vorschrift nennt außerdem eine Ehe- beziehungsweise registrierte Partnerschaftsgemeinschaft und Regeln dazu, welche Anteile mitzählen. Prüfen Sie zuerst, ob der konkrete Fall erfasst wird.

Eine Ausnahme gilt für Rechtsgeschäfte, die zu den vereinbarten Bedingungen zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören. Die Bezeichnung „gewöhnliche Miete“ führt nicht automatisch zur Ausnahme. Sowohl Art des Geschäfts als auch konkrete Bedingungen sind zu beurteilen. Fehlt die erforderliche schriftliche Dokumentation, nennt Artikel 2:247 eine Möglichkeit der Anfechtung zugunsten der Gesellschaft; nicht jede mündliche Vereinbarung in diesem Zusammenhang ist automatisch nichtig.

Ein unterzeichneter Vertrag kann wichtig sein. Halten Sie zusätzlich fest, in welcher Eigenschaft jemand handelt und welcher Beschluss vorausging. Kennzeichnen Sie genaue Version, Anlagen und vereinbarte Bedingungen. Ein späterer Bericht muss zutreffend beschreiben, was zuvor wirklich geschehen ist. Er darf keine vorausgehende Genehmigung oder ein falsches Unterschriftsdatum erfinden.

7. Fiktives Beispiel: Noor vermietet an ihre bv

Noor ist in diesem erfundenen Beispiel Geschäftsführerin und Alleingesellschafterin einer bv ohne Aufsichtsrat. Das Unternehmen wächst und möchte ihre privaten Räume mieten. Sie hat Vertragsentwurf und Preisindikation eingeholt. Eine nahe gelegene Alternative ist günstiger, aber kleiner und für den Betrieb weniger geeignet. Der Vergleich ist wirtschaftlich relevant, entscheidet aber nicht allein über einen Interessenkonflikt.

Noor lässt deshalb die Interessen und den passenden Entscheidungsweg untersuchen. Dabei zählen ihre private Position, der Bedarf der bv, Bedingungen und Satzung. Verhindert ein tatsächlicher Interessenkonflikt einen Geschäftsführungsbeschluss, ist die gesetzliche und satzungsmäßige Folgeregel anzuwenden. Ihre Gesellschafterrolle und das Zustandekommen eines Versammlungsbeschlusses werden getrennt dokumentiert.

Anschließend werden Vertretung und mögliche Schriftlichkeit nach Artikel 2:247 geprüft. Weder eine wirtschaftliche Preisindikation noch Noors Alleineigentum an den Anteilen bestimmt das Ergebnis allein. Das fiktive Beispiel stellt keine konkrete Wirksamkeit, steuerliche Behandlung oder Haftung fest. Es zeigt, warum eine Person ihre mehreren Rollen gerade sichtbar trennen muss.

8. Ein marktgerechter Preis ersetzt das Verfahren nicht

Der stärkste praktische Einwand lautet oft, der Vertrag sei günstig und zusätzliche Besprechungen kosteten Zeit. Ein guter Preis und brauchbare Alternativen sind tatsächlich relevante Umstände. Die Konfliktfrage betrifft aber auch die Möglichkeit, das Gesellschaftsinteresse unvoreingenommen zu wahren. Untersuchen Sie daher Bedingungen und Beteiligung an der Entscheidung.

Ein Preisvergleich ohne Laufzeit, Instandhaltung oder weitere Pflichten kann zudem unvollständig sein. Zeigen Sie Vergleichbarkeit und Annahmen. Sachverständige sollten nur innerhalb ihres tatsächlichen Auftrags Aussagen treffen. Ein Maklergutachten zur Miethöhe ist beispielsweise nicht selbst eine rechtliche Bewertung des Geschäftsführungsbeschlusses.

Ist schon unterschrieben, bewahren Sie die ursprüngliche Akte und lassen mögliche Folgen gezielt untersuchen. Verändern Sie frühere Unterlagen nicht, um nachträglich einen problemlosen Ablauf darzustellen. Dieser Leitfaden enthält weder einen Standard-Heilungsbeschluss noch Fristberechnungen. Nehmen Sie Beschlussfassung, Vertretung und tatsächliche Durchführung gemeinsam zur Beratung mit.

9. Eine konkrete Entscheidungsakte zusammenstellen

Eine brauchbare Akte trennt mögliches Eigeninteresse, dessen Beurteilung, zuständiges Organ und Durchführung. Benennen Sie offene Fragen, statt nur nach der Unterschriftsbefugnis zu fragen. Folgende Unterlagen helfen, garantieren aber kein rechtliches Ergebnis:

• Aktuelle Satzung und Beschreibung von Geschäftsführung, eventuellem Aufsichtsrat und Gesellschaftern.
• Parteien, Funktionen und persönliche Interessen am geplanten Geschäft.
• Vertragsentwurf, relevante Anlagen und Übersicht der Alternativen.
• Meldung, verschiedene Standpunkte und Begründung zum Interessenkonflikt.
• Tatsächlicher Beschluss mit Nachweisen zu Beteiligten und deren Eigenschaften.
• Vertretungsunterlagen und eventuelle schriftliche Festhaltung mit klaren Versionen.

Eine gezielte Frage lautet: „Wer darf in dieser Organstruktur über das Geschäft entscheiden, und welche Unterlagen fehlen, bevor jemand namens der bv unterschreibt?“ Für dauerhafte Berichts- und Besprechungsregeln hilft der Leitfaden zur Aufgabenverteilung und Aufsicht. Eine Geschäftsordnung unterstützt den tatsächlichen Ablauf; sie beweist nicht selbst die Wirksamkeit eines bestimmten Beschlusses.

Quellen und Abgrenzung

Artikel 2:239, 2:240 und 2:247 BW wurden in der auf Overheid.nl angezeigten Fassung von Buch 2, gültig seit 1. Juli 2026, gelesen. ECLI:NL:HR:2026:592 stammt vom 10. April 2026 und wird nicht als heute ergangene Entscheidung dargestellt. Praktische behördliche Hinweise zu Leitung und Aufsicht wurden ebenfalls verglichen. Alle Quellen wurden am 26. Oktober 2026 konsultiert. Tatsächliche und rechtliche Prüfung Ihrer Satzung und Transaktion bleibt gesondert erforderlich.

Rechtlicher Prüfstatus: Dieser Text wurde noch nicht von einem Juristen oder Rechtsanwalt geprüft. Er informiert allgemein und ersetzt keine Beurteilung Ihres eigenen Falls.